市場監管總局 人力資源社會保障部 商務部 海關總署 稅務總局關于推進企業注銷便利化　工作的通知

市場監管總局 人力資源社會保障部 商務部 海關總署

稅務總局關于推進企業注銷便利化工作的通知

國市監注〔2019〕30號 

各省、自治區、直轄市人民政府：

為***貫徹落實黨中央、國務院關于深化“放管服”改革、轉變政府職能的決策部署，進一步推進商事制度改革，解決企業“注銷難”問題，為企業退出市場提供更加便利化服務，經國務院同意，現就有關事項通知如下：

一、總體要求和工作目標

總體要求。聚焦企業注銷中的“難點”、“痛點”、“堵點”，以問題為導向，在保障市場交易秩序和交易安全的基礎上，進一步推進企業注銷便利化，提高行政服務效率，強化企業退出的主體責任，增強企業辦事的透明度和可預期性，提升企業辦事體驗，促進企業“新陳代謝”、結構優化。

工作目標。改革和完善企業注銷制度，進一步精簡文書材料、優化流程，強化部門信息共享和業務協同，建立企業注銷網上服務專區，實現企業注銷“一網”服務，各有關部門“信息共享、同步指引”，企業“一網”獲知各環節流程、進度和結果，為守法守信企業提供更加便捷高效的行政服務，完善對違法失信企業的懲戒約束，營造更加公開、透明、便捷的市場環境。在2019年3月1日前，各有關部門完成精簡文書和優化流程的工作目標，提高企業注銷效率；在2019年9月1日前，各地完成搭建企業注銷網上服務專區的工作目標，實現企業注銷“一網”服務。

二、主要任務和措施

（一）加強信息共享和業務協同，推行企業注銷“一網”服務。各地要依托一體化政務服務平臺，建立企業注銷網上服務專區，實行各有關部門注銷業務“信息共享、同步指引”，實現企業注銷“一網”服務。企業通過國家企業信用信息公示系統對外發布債權人公告后，市場監管部門將企業開始清算的信息推送至相關部門，各有關部門對企業注銷進行同步指引，將各自辦理注銷業務的流程、方式和結果通過平臺告知企業，讓企業能夠“一網”獲知各環節流程、進度和結果，提升企業辦事體驗。各地要通過企業注銷網上服務專區***公開各部門的注銷流程、條件時限、材料規范、辦事地點等信息，提高政策的透明度和可預期性。（市場監管總局牽頭，各地區、各有關部門按職責分工負責）

（二）改革企業登記注銷制度，簡化企業登記程序和材料。修改《公司登記管理條例》等行政法規及其配套規定，優化普通注銷登記制度。取消企業向公司登記機關備案清算組的程序，改為企業通過國家企業信用信息公示系統向社會免費公示清算組信息，企業無需再提交清算組備案的4份材料；降低企業辦事成本，將通過報紙公告的程序調整為允許企業通過國家企業信用信息公示系統免費公告；明確企業注銷實行形式審查，辦理注銷登記時不再提交《備案通知書》、報紙樣張等5份材料，僅提交《清算報告》等4份必需要件（各部門材料要求見附件1）。繼續完善企業簡易注銷登記制度，試點將非上市股份有限公司和農民專業合作社納入簡易注銷適用范圍、將公告時間由45天壓縮至20天、建立容錯機制，對于被終止簡易注銷登記的企業，允許其符合條件后再次依程序申請簡易注銷。（市場監管總局負責）

（三）推行稅務注銷分類處理，提高清稅速度。稅務部門實行清稅手續免辦服務，對未辦理過涉稅事宜，或者辦理過涉稅事宜但未領用發票、無欠稅（滯納金）及罰款納稅人，免予到稅務機關辦理清稅手續，直接向市場監管部門申請簡易注銷。優化稅務注銷即辦服務，對未處于稅務檢查狀態、無欠稅（滯納金）及罰款、已繳銷增值稅專用發票及稅控專用設備的納稅信用級別A級和B級的納稅人、控股母公司納稅信用級別為A級的M級納稅人、省級人民政府引進人才等創辦的企業、未納入納稅信用級別評價的定期定額個體工商戶以及未達到增值稅納稅起征點的納稅人，采取“承諾制”容缺辦理。整合稅務注銷辦理事項，開設“注銷專窗”，強化“首問負責制”，根據納稅人具體情況一次性告知其全部應辦結事項、報送材料，實施“套餐式”服務，提升納稅人實際辦稅感受。納稅人完成稅務注銷后，稅務部門將清稅信息推送給市場監管部門，減少資料報送，加快注銷辦理速度。（稅務總局負責）

（四）優化社保、商務、海關等登記注銷，降低企業辦事成本。人力資源社會保障部門根據一體化政務服務平臺共享的企業注銷信息，對沒有社保欠費的企業同步進行社保登記注銷。商務部門在辦理涉及外商投資企業提前解散相關業務時，進一步優化流程，精簡材料。經辦結各項海關手續后，海關依法主動注銷備案登記的無需申請人提供材料，申請人申請注銷海關備案登記僅需一份注銷申請書。（人力資源社會保障部、商務部、海關總署等部門按職責分工負責）

（五）針對特殊問題制定方案，加大行政指導力度。各地要按照《企業注銷指引》（附件2）的規定和說明，切實解決企業在注銷過程中遇到的因股東失聯、營業執照遺失等無法辦理注銷業務的特殊情形，解決企業注銷面臨的各種實際困難。（各地區、各有關部門按職責分工負責）

（六）強化信用管理，完善聯合懲戒制度。嚴格企業主體責任，依法對失信市場主體實施部門聯合懲戒，防止惡意逃廢債。對企業在注銷登記中隱瞞真實情況、弄虛作假的，市場監管部門依法將其列入嚴重違法失信企業名單，通過國家企業信用信息公示系統公示。對以“承諾制”容缺方式辦理稅務注銷、但未按承諾時限辦結相關涉稅事項的企業，稅務部門將該失信行為記入其法定代表人、財務負責人的個人信用記錄。加快探索建立強制出清制度，完善企業撤銷登記程序。（市場監管總局牽頭，各有關部門按職責分工負責）

三、抓好相關責任落實

（一）強化責任落實。地方人民政府要切實理順工作機制，協同統籌推進相關信息系統建設，確保完成企業注銷工作目標。市場監管部門牽頭推進企業注銷便利化工作，推動相關行政法規的修訂，優化企業注銷網上服務專區；稅務部門負責提升企業清繳稅款辦理體驗。

（二）加強宣傳培訓。各地區、各有關部門要加大對企業注銷政策的宣傳解讀力度，加強業務培訓，確保相關人員***了解各項具體措施，提升企業注銷服務水平，切實解決企業在注銷中遇到的實際困難。要加強對企業的法律法規宣傳，讓企業明確知曉在注銷退市時應當履行的法律義務和社會責任。

（三）抓好督促落實。市場監管總局要會同相關部門加強對企業注銷便利化工作的指導協調，及時通報有關情況。地方人民政府要明確任務、細化措施，共同抓好企業注銷工作督促落實。

附件：1.企業辦理注銷業務提交材料規范

2.企業注銷指引

市場監管總局 人力資源社會保障部          

商 務 部 海   關   總   署          

稅  務  總  局                                

2019年1月18日 

附件1

企業辦理注銷業務提交材料規范

一、辦理企業登記注銷材料清單

1.《公司注銷登記申請書》。

2.公司依照《公司法》作出解散的決議或者決定，人民法院的破產裁定、解散裁判文書，行政機關責令關閉或者公司被撤銷的文件。

3.稅務部門出具的企業清稅文書。

4.股東會、股東大會、一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會或者人民法院、公司批準機關備案、確認的清算報告。

●對于申請簡易注銷登記的企業，需要提交《簡易注銷全體投資人承諾書》（強制清算終結的企業提交人民法院終結強制清算程序的裁定，破產程序終結的企業提交人民法院終結破產程序的裁定）。

●國有獨資公司申請注銷登記，還應當提交國有資產監督管理機構的決定。其中，國務院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批準文件復印件。

●企業領取了紙質版營業執照的，繳回營業執照正、副本。

●僅通過報紙發布債權人公告的，企業需要提交依法刊登公告的報紙樣張。

●市場監管部門和稅務部門已共享企業清稅信息的，企業無需提交紙質清稅證明文書。

二、辦理稅務登記注銷材料清單

1.《清稅申報表》或《注銷稅務登記申請審批表》。

2.經辦人身份證件。

3.法律、行政法規規定的應當提交的其他文件：未啟用統一社會信用代碼的納稅人提供稅務登記證件和其他稅務證件；被市場監督管理機關吊銷營業執照的納稅人，提供市場監督管理機關發出的吊銷工商營業執照決定復印件；單位納稅人提供上級主管部門批復文件或董事會決議復印件；非居民企業在中國境內承包建筑、安裝、裝配、勘探工程和提供勞務項目完工證明、驗收證明等相關文件復印件；持有增值稅防偽稅控設備及其他應收繳的設備的，提供其持有的增值稅防偽稅控設備和其他應收繳的設備。

三、辦理社保登記注銷材料清單

1.《社會保險登記證》原件（2016年10月1日后新辦企業無需提供）。

2.根據單位的不同情況，還需分別攜帶下列材料：

（1）登記證照注銷或吊銷、遷往外省市的文書復印件；

（2）有關部門批準解散、撤銷、終止的文書復印件；

（3）破產單位需攜帶人民法院正式宣告破產終結的文書復印件。

四、辦理海關注銷材料清單

注銷申請書（含注銷原因并加蓋單位公章）。

五、涉及國家規定準入特別管理措施的外商投資企業辦理商務提前解散材料清單

1.行政許可事項申請書。

2.行政許可事項授權委托書、受委托人身份證。

3.關于經營期限屆滿前提前解散的股東會決議或董事會決議。

4.外商投資企業批準證書正、副本。

附件2

企 業 注 銷 指 引

一、普通注銷流程指引

1.企業出現解散事由后成立清算組。公司因公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時、股東會或者股東大會決議解散時、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷時以及人民法院依照《公司法》***百八十二條的規定予以解散時而解散的，在解散事由出現之日起十五日內應成立清算組，開始清算活動。

2.登錄在線注銷平臺辦理注銷業務。清算組自成立之日起十日內，登錄當地政務服務平臺，通過企業注銷網上服務專區訪問或直接登錄國家企業信用信息公示系統，向社會免費公示清算組信息，并于六十日內通過國家企業信用信息公示系統發布債權人公告（也可在報紙上公告）。企業可通過企業注銷網上服務專區，查詢獲知辦理各項注銷業務的流程指引、當前的待辦事項以及辦結狀態等內容，按照各部門的指引準備相關材料，籌備待辦事項。

3.清算組開展清算活動。清算組依法制定清算方案并報股東會、股東大會或者人民法院確認。并編制資產負債表和財產清單，處理與清算有關的公司未了結的業務，清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款，清理債權、債務等。

4.申請注銷稅務登記。在申請稅務注銷之前，納稅人應當向稅務機關結清應納稅款、滯納金、罰款，繳銷發票。例如清繳欠稅、辦理企業所得稅注銷清算、辦理土地增值稅清算、結清出口退（免）稅款、注銷防偽稅控企業信息等。存在涉稅違法行為的納稅人應當接受處罰繳納罰款。納稅人向稅務部門申請辦理注銷時，稅務部門進行稅務注銷預檢，檢查納稅人是否存在未辦結事項。

符合容缺即時辦理條件的納稅人，在辦理稅務注銷時，若資料不齊，可在作出承諾后，稅務部門即時出具清稅文書。納稅人應按承諾的時限補齊資料并辦結相關事項，若未履行承諾的，稅務部門將該失信行為記入納稅人的法定代表人、財務負責人的個人信用記錄。具體容缺條件是未處于稅務檢查狀態、無欠稅（滯納金）及罰款、已繳銷增值稅專用發票及稅控專用設備，且符合下列情形之一的納稅人：

●納稅信用級別為A級和B級的納稅人；

●控股母公司納稅信用級別為A級的M級納稅人；

●省級人民政府引進人才或經省級以上行業協會等機構認定的行業領軍人才等創辦的企業；

●未納入納稅信用級別評價的定期定額個體工商戶；

●未達到增值稅納稅起征點的納稅人。

不符合承諾制容缺即時辦理條件的（或雖符合承諾制容缺即時辦理條件但納稅人不愿意承諾的），稅務部門向納稅人出具《稅務事項通知書》（告知未結事項），納稅人應當先行辦理完畢各項未結事項后，方可申請辦理稅務注銷。

5.申請注銷企業登記。公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認。清算組向公司登記機關提交公司注銷登記申請書和其他材料申請注銷公司登記。

6.申請注銷社會保險登記。企業應當自辦理企業注銷登記之日起30日內，向原社會保險登記機構提交注銷社會保險登記申請和其他有關注銷文件，辦理注銷社會保險登記手續。在辦理注銷社會保險登記前，應當清繳社會保險費欠費。

7.申請辦理海關注銷登記。企業登錄“中國國際貿易”單一窗口（http://www.singlewindow.cn）或者“互聯網+海關”（http://on-line.customs.gov.cn）錄入申請注銷信息，將進出口貨物收發貨人注銷書面申請提交所在地海關審核。

二、特殊情況辦理指引

1.對有限責任公司存在股東失聯、不配合等情況難以注銷的，經書面及報紙（或國家企業信用信息公示系統）公告通知全體股東，召開股東會形成符合法律及章程規定表決比例的決議、成立清算組后，向登記機關申請注銷。

2.對營業執照遺失的企業，可以將原先補領營業執照與注銷登記兩個環節合并為一個環節，企業可以持在國家企業信用信息公示系統自行公示的執照遺失公告及注銷登記申請材料直接辦理注銷登記。

3.對于尚未更換加載統一社會信用代碼營業執照即被吊銷的企業，市場監管部門已就此類企業進行了統一社會信用代碼的賦碼，企業在相關部門辦理注銷業務時可使用其統一社會信用代碼辦理，無需更換加載統一社會信用代碼營業執照。

4.公司出現法定解散事由，但逾期未成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院***有關人員組成清算組進行清算。清算組完成清算后，清算組持人民法院確認的清算報告向登記機關辦理注銷登記。

5.納稅人被登記機關吊銷營業執照或者被其他機關予以撤銷登記的，應當自營業執照被吊銷或者被撤銷登記之日起15日內，向原稅務登記機關申報辦理稅務注銷。

6.符合市場監管部門簡易注銷條件，未辦理過涉稅事宜，辦理過涉稅事宜但未領用發票、無欠稅（滯納金）及罰款的納稅人，免予到稅務部門辦理清稅手續，直接向市場監管部門申請簡易注銷。

7.領取營業執照后未開展經營活動、申請注銷登記前未發生債權債務或者已將債權債務清算完結的有限責任公司、非公司企業法人、個人獨資企業、合伙企業以及其他符合市場監管部門簡易注銷條件的企業，可以選擇簡易注銷登記程序。

三、注銷法律責任提示

1.公司清算時，清算組未按照規定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任。（依據***高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）第十一條）

2.清算組執行未經確認的清算方案給公司或者債權人造成損失，公司、股東或者債權人主張清算組成員承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據***高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）第十五條）

3.有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據***高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）第十八條***款）

4.有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據***高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）第十八條第二款）

5.有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據***高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）第十九條）

6.公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據***高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）第二十條***款）

7.公司未經依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。（依據***高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）第二十條第二款）

8.公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據***高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）第二十二條第二款）

9.清算組成員從事清算事務時，違反法律、行政法規或者公司章程給公司或者債權人造成損失，公司或者債權人主張其承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據***高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）第二十三條***款）

10.企業在注銷登記中隱瞞真實情況、弄虛作假的，登記機關可以依法做出撤銷注銷登記等處理，在恢復企業主體資格的同時將該企業列入嚴重違法失信企業名單，并通過國家企業信用信息公示系統公示，有關利害關系人可以通過民事訴訟主張其相應權利。（依據《公司登記管理條例》第六十五條，《嚴重違法失信企業名單管理暫行辦法》第五條第二款）

11.納稅人未按照規定的期限申報辦理稅務注銷的，由稅務機關責令限期改正，可以處二千元以下的罰款；情節嚴重的，處二千元以上一萬元以下的罰款。（依據《稅收征收管理法》第六十條***款）

12.納稅人偽造、變造、隱匿、擅自銷毀賬簿、記賬憑證，或者在賬簿上多列支出或者不列、少列收入，或者經稅務機關通知申報而拒不申報或者進行虛假的納稅申報，不繳或者少繳應納稅款的，是偷稅。對納稅人偷稅的，由稅務機關追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。（依據《稅收征收管理法》第六十三條***款）

四、企業注銷流程圖

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