盛新鋰能：第二期限制性股票激勵計劃（草案）摘要

證券簡稱：盛新鋰能 證券代碼：002240

盛新鋰能集團股份有限公司

第二期限制性股票激勵計劃

（草案）摘要

盛新鋰能集團股份有限公司

2023年6月

聲 明

本公司及全體董事、監事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

本公司所有激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

特別提示

一、本計劃依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》和其他有關法律、法規、規范性文件，以及《盛新鋰能集團股份有限公司章程》制定。

二、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規定的不得實行股權激勵的情形。

三、本計劃激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形。

四、本計劃采取的激勵形式為限制性股票，股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票。

五、本計劃擬授予的限制性股票數量為1,100萬股，占本計劃公告時公司總股本的1.21%。其中***授予990萬股，占本計劃公告時公司總股本的1.09%；預留110萬股，占本計劃公告時公司總股本的0.12%，預留部分占本次授予權益總額的10%。公司***期限制性股票激勵計劃尚在實施過程中，尚未解除限售的限制性股票合計222.55萬股，占公司總股本的0.24%。公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司總股本的10%；任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計均未超過公司總股本的1%。

六、本計劃***授予部分涉及的激勵對象共計405人，包括公司部分董事、高級管理人員以及公司（含控股子公司）的核心管理人員及核心技術（業務）人員。預留部分的激勵對象自股東大會審議通過本計劃之日起12個月內確定，確定依據參照***授予的標準。參與本計劃的激勵對象不包括公司獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

七、本計劃限制性股票的授予價格（含預留授予）為10.00元/股。

八、在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股票拆細、縮股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予價格和/或授予數量將做相應的調整。

九、本計劃的有效期為限制性股票***授予登記完成之日起至所有限制性股票解除限售或回購注銷完畢之日止，***長不超過60個月。

十、公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

十一、本計劃需公司股東大會審議通過后方可實施。

十二、自股東大會審議通過本計劃之日起60日內，公司將按相關規定召開董事會對***部分的激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露未完成的原因，并終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票作廢失效，根據《上市公司股權激勵管理辦法》規定公司不得向激勵對象授予限制性股票的期間不計入60日內。

十三、本計劃實施后，將不會導致公司股權分布不符合上市條件要求。

十四、本計劃的限制性股票解除限售條件涉及的業績考核目標是基于對未來經營環境的預期及為達到本激勵計劃的實施目的而進行的合理估計，不構成公司對投資者的業績預測和實質承諾。

目 錄

聲 明.................................................................................................................... 2

特別提示................................................................................................................ 3

目 錄.................................................................................................................... 5

***節 釋義........................................................................................................ 6

第二節 本激勵計劃的目的與原則.................................................................... 7

第三節 本激勵計劃的管理機構........................................................................ 8

第四節 激勵對象的確定依據和范圍................................................................ 9

第五節 限制性股票的來源、數量和分配...................................................... 10

第六節 激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.. 11

第七節 限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法.............................. 13

第八節 限制性股票的授予與解除限售條件.................................................. 14

第九節 限制性股票激勵計劃的調整方法和程序.......................................... 17

第十節 限制性股票的會計處理...................................................................... 19

第十一節 限制性股票激勵計劃的實施、授予及解除限售程序.................. 21

第十二節 公司與激勵對象各自的權利義務.................................................. 24

第十三節 激勵計劃的變更、終止.................................................................. 26

第十四節 限制性股票回購注銷原則.............................................................. 29

第十五節 附則.................................................................................................. 31

***節 釋義

除非另有說明，以下簡稱在本文中作如下釋義：

盛新鋰能、公司、本公司 指 盛新鋰能集團股份有限公司

限制性股票激勵計劃、本激勵計劃、本計劃 指 盛新鋰能集團股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃

限制性股票 指 指本公司按照預先確定的條件和價格，授予激勵對象一定數量的公司股票，該等股票設置一定期限的限售期，在達到本計劃規定的解除限售條件后，方可解除限售并流通

激勵對象 指 指依據本限制性股票激勵計劃獲授限制性股票的公司（含控股子公司）員工

董事會 指 盛新鋰能集團股份有限公司董事會

股東大會 指 盛新鋰能集團股份有限公司股東大會

授予日 指 公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日

授予價格 指 根據本計劃，公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的激勵對象認購每一股限制性股票的價格

限售期 指 激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票被禁止轉讓、用于擔保、償還債務的期間

解除限售期 指 在限售期滿后，本計劃規定的解除限售條件滿足后，激勵對象持有的限制性股票解除限售并上市流通的期限

解除限售條件 指 根據本計劃，激勵對象所獲授的限制性股票解除限售所必需滿足的條件

禁售期 指 激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票被禁止轉讓的期限

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》

《公司章程》 指 《盛新鋰能集團股份有限公司章程》

《考核辦法》 指 《盛新鋰能集團股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

證券交易所 指 深圳證券交易所

登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元

注：本草案中如出現總數與各分項數值之和尾數不一致的情況，為四舍五入原因造成。

第二節 本激勵計劃的目的與原則

為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住***人才，充分調動激勵對象的積極性，有效地將股東利益、公司利益結合在一起，使各方共同促進公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等原則，根據《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，制定本激勵計劃。

第三節 本激勵計劃的管理機構

股東大會作為公司的***高權力機構，負責審議批準本計劃的實施、變更和終止。股東大會可以在其權限范圍內將與本計劃相關的部分事宜授權董事會辦理。

董事會是本計劃的執行管理機構，負責本計劃的實施。董事會下設薪酬與考核委員會，負責擬定和修訂本激勵計劃，并報董事會審議；董事會審議通過后，報公司股東大會審議。董事會可以在股東大會授權范圍內辦理本計劃的相關事宜。

監事會是本計劃的監督機構，負責審核激勵對象的名單，并對本計劃的實施是否符合相關法律、行政法規、部門規章和證券交易所業務規則進行監督。

獨立董事及監事會應當就本計劃是否有利于公司的持續發展、是否存在明顯損害公司及全體股東的利益發表獨立意見，獨立董事應就本計劃向所有股東征集委托投票權。公司在股東大會審議通過股權激勵方案之前對其進行變更的，獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。

公司在向激勵對象授出權益前，獨立董事、監事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就發表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本計劃安排存在差異，獨立董事、監事會應當同時發表明確意見。

激勵對象在行使權益前，獨立董事、監事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件是否成就發表明確意見。

第四節 激勵對象的確定依據和范圍

一、激勵對象的確定依據

1、激勵對象確定的法律依據

本計劃激勵對象根據《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

2、激勵對象確定的職務依據

本計劃的激勵對象包括公司部分董事及高級管理人員以及公司（含控股子公司）的核心管理人員及核心技術（業務）人員（不包括公司獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女）。

二、激勵對象的范圍

1、本計劃***授予部分涉及的激勵對象共計405人，包括：

（1）公司部分董事及高級管理人員；

（2）公司（含控股子公司）的核心管理人員及核心技術（業務）人員。

所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時以及在本激勵計劃的考核期內于公司（含控股子公司）任職并簽署勞動合同或聘用協議。

2、預留部分的激勵對象自股東大會審議通過本計劃之日起12個月內確定，確定依據參照***授予的標準。超過12個月未確定激勵對象的，預留權益失效。

三、激勵對象的核實

在股東大會審議本計劃前，公司將通過公司網站或者其他途徑在內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。

公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司將在股東大會審議股權激勵計劃前 5日披露監事會對激勵名單的審核意見及對公示情況的說明，包括激勵對象名單的公示途徑、公示期、公司內部人員提出異議等情況。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。

第五節 限制性股票的來源、數量和分配

一、限制性股票激勵計劃的股票來源

本計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票。

二、激勵計劃標的股票的數量

本激勵計劃擬授予的限制性股票數量為1,100萬股（以***終實際認購數量為準），占本計劃公告時公司總股本的1.21%。其中***授予990萬股，占本計劃公告時公司總股本的1.09%；預留110萬股，占本計劃公告時公司總股本的0.12%，預留部分占本次擬授予權益總額的10%。

三、激勵對象獲授的限制性股票分配情況

授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

激勵對象 職務 獲授的限制性股票數量（萬股） 占本計劃限制性股票總數的比例 占本計劃公告日公司總股本的比例

周祎 董事長 30 2.73% 0.03%

鄧偉軍 董事、總經理 30 2.73% 0.03%

姚開林 副總經理 20 1.82% 0.02%

王琪 財務總監 20 1.82% 0.02%

雷利民 董事會秘書 20 1.82% 0.02%

公司（含控股子公司）的核心管理人員及核心技術（業務）人員（400人） 870 79.09% 0.95%

預留部分 110 10.00% 0.12%

合計 1,100 100.00% 1.21%

注：上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四舍五入原因所致。

第六節 激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、限制性股票激勵計劃的有效期

本計劃的有效期為限制性股票***授予登記完成之日起至所有限制性股票解除限售或回購注銷完畢之日止，***長不超過60個月。

二、激勵計劃的授予日

授予日在本計劃經公司股東大會審議通過后由公司董事會確定。公司需在股東大會審議通過本計劃之日起60日內，按照相關規定召開董事會對***授予部分的激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關程序。如公司未能在60日內完成上述工作的，將披露未完成的原因并終止實施本計劃。預留部分須在本計劃經公司股東大會審議通過后的12個月內確定授予對象。

三、激勵計劃的限售期

本激勵計劃***授予的限制性股票的限售期分別為12個月、24個月、36個月。

本激勵計劃預留部分在公司2023年第三季度報告披露之前授予的，限售期分別為12個月、24個月、36個月；本激勵計劃預留部分在公司2023年第三季度報告披露之后授予的，限售期分別為12個月、24個月。

四、激勵計劃的解除限售安排

***授予的限制性股票的解除限售時間安排如下表所示：

解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例

***個解除限售期 自***授予完成之日起12個月后的***交易日起至***授予完成之日起24個月內的***后一個交易日當日止 40%

第二個解除限售期 自***授予完成之日起24個月后的***交易日起至***授予完成之日起36個月內的***后一個交易日當日止 30%

第三個解除限售期 自***授予完成之日起36個月后的***交易日起至***授予完成之日起48個月內的***后一個交易日當日止 30%

本激勵計劃中，若預留部分在公司2023年第三季度報告披露之前授予，則預留部分各期解除限售時間安排如下表所示：

解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例

***個解除限售期 自預留授予完成之日起12個月后的***交易日起至預留授予完成之日起24個月內的***后一個交易日當日止 40%

第二個解除限售期 自預留授予完成之日起24個月后的***交易日起至預留授予完成之日起36個月內的***后一個交易日當日止 30%

第三個解除限售期 自預留授予完成之日起36個月后的***交易日起至預留授予完成之日起48個月內的***后一個交易日當日止 30%

若預留部分在公司2023年第三季度報告披露之后授予，則預留部分各期解除限售時間安排如下表所示：

解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例

***個解除限售期 自預留授予完成之日起12個月后的***交易日起至預留授予完成之日起24個月內的***后一個交易日當日止 50%

第二個解除限售期 自預留授予完成之日起24個月后的***交易日起至預留授予完成之日起36個月內的***后一個交易日當日止 50%

在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規定的原則回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票；限制性股票解除限售條件未成就時，相關權益不得遞延至下期。在滿足限制性股票解除限售條件后，公司將統一辦理滿足解除限售條件的限制性股票解除限售事宜。

五、激勵計劃的禁售期

激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，公司董事會將收回其所得收益。

激勵對象為公司董事和高級管理人員的，減持公司股份需遵守《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持實施細則》和《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》等有關規定。

第七節 限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法

一、限制性股票的授予價格

限制性股票的授予價格（含預留授予）為10.00元/股，即滿足授予條件后，激勵對象可以10.00元/股的價格認購公司定向發行的A股普通股股票。

二、限制性股票授予價格的確定方法和定價依據

本激勵計劃采取自主定價方式。該種定價方式是以促進公司發展、維護股東利益、穩定核心團隊為根本目的，本著“重點激勵、有效激勵”的原則予以確定；有利于在激烈的市場環境中為公司提供強有力的人才支撐和保障，使公司繼續保持有利的競爭地位，進一步推動公司整體經營平穩、快速發展，維護股東利益。

本激勵計劃擬向激勵對象***授予的限制性股票數量為990萬股，占本激勵計劃草案公告時公司總股本的1.09%。激勵對象人均獲授限制性股票為2.44萬股，人均授予數量占本激勵計劃草案公告時公司總股本的 0.003%，人均激勵規模較合適，與各激勵對象的薪酬水平、崗位職責及對公司的貢獻度較匹配。

綜上，在符合相關法律法規、規范性文件的基礎上，公司通過綜合考量發展規劃、行業人才競爭狀況、薪酬情況及激勵計劃的成本費用等實際情況，確定限制性股票的授予價格為10.00元/股，相關定價依據和定價方法合理、可行，有利于公司核心員工的穩定，實現員工利益與公司利益的深度綁定，有利于公司的可持續發展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

第八節 限制性股票的授予與解除限售條件

一、限制性股票的授予條件

同時滿足下列條件時，激勵對象才能獲授限制性股票：

（一）公司未發生如下任一情形

1、***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

3、上市后***近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

4、法律法規規定不得實行股權激勵的；

5、中國證監會認定的其他情形。

（二）激勵對象未發生如下任一情形

1、***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

2、***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

3、***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

6、中國證監會認定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售條件

解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象已獲授的限制性股票才能解除限售。

（一）公司未發生如下任一情形

1、***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

3、上市后***近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

4、法律法規規定不得實行股權激勵的；

5、中國證監會認定的其他情形。

公司發生上述情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格回購注銷。

（二）激勵對象未發生如下任一情形

1、***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

2、***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

3、***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

6、中國證監會認定的其他情形。

激勵對象發生上述情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格回購注銷。

（三）公司層面業績考核要求

本激勵計劃的考核年度為2023年-2025年三個會計年度，每個會計年度考核一次，***授予部分各年度業績考核目標如下表所示：

解除限售期 公司業績考核目標

***個解除限售期 2023年營業收入不低于2021-2022年平均營業收入。

第二個解除限售期 以2021-2022年平均營業收入為基數，2023-2024年平均營業收入較2021-2022年平均營業收入增長率不低于15%。

第三個解除限售期 以2021-2022年平均營業收入為基數，2023-2025年平均營業收入較2021-2022年平均營業收入增長率不低于33%。

若預留部分在公司2023年第三季度報告披露之前授予，則預留部分解除限售考核年度及業績考核目標與***授予部分一致；若預留部分在公司2023年第三季度報告披露之后授予，則預留部分分兩期解除限售，各年度業績考核目標如下表所示：

解除限售期 公司業績考核目標

***個解除限售期 以2021-2022年平均營業收入為基數，2023-2024年平均營業收入較2021-2022年平均營業收入增長率不低于15%。

第二個解除限售期 以2021-2022年平均營業收入為基數，2023-2025年平均營業收入較2021-2022年平均營業收入增長率不低于33%。

除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、***的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。

綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

第九節 限制性股票激勵計劃的調整方法和程序

一、限制性股票數量的調整方法

若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票的授予數量進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；n為每股資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比例；Q為調整后的限制性股票數量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例；Q為調整后的限制性股票數量。

3、縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股的比例；Q為調整后的限制性股票數量。

4、派息、增發

公司在發生派息、增發新股的情況下，限制性股票的授予數量不做調整。

二、限制性股票授予價格的調整方法

若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 為調整前的授予價格；n為每股資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比例；P為調整后的授予價格。

2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例；P為調整后的授予價格。

3、縮股

P＝P0÷n

其中：P0 為調整前的授予價格；n為縮股的比例；P為調整后的授予價格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。（若按上述計算方法出現P小于公司股票面值1元時，則P=1元/股）。

5、增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。

三、限制性股票激勵計劃調整的程序

公司股東大會授權公司董事會，當出現前述情況時由公司董事會決定調整限制性股票的授予價格和/或授予數量。董事會根據上述規定調整限制性股票的授予價格和/或授予數量后，應及時公告。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本計劃的規定向公司董事會出具專業意見。

第十節 限制性股票的會計處理

按照《企業會計準則第11號——股份支付》《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》的規定，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據***新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

一、會計處理方法

1、授予日

根據公司向激勵對象定向發行股份的情況確認銀行存款、股本和資本公積，同時，就限制性股票回購義務確認負債（作庫存股處理）。

2、限售期內的每個資產負債表日

根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，以限制性股票各期可解除限售數量的***佳估計為基礎，按照授予日限制性股票的公允價值，將取得職工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益“資本公積—其他資本公積”，不確認其后續公允價值變動。

3、解除限售日

在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，按照會計準則及相關規定處理。

二、預計限制性股票實施對各期經營業績的影響

根據《企業會計準則第11號——股份支付》及《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關規定，公司以股票的市場價格為基礎，對限制性股票的公允價值進行計量。在測算日，每股限制性股票的股份支付公允價值=公司股票的市場價格-授予價格。

假設授予日在2023年6月底，公司向激勵對象***授予限制性股票990萬股，應確認股份支付費用預計為20,285.10萬元。根據企業會計準則要求，該等費用將在本次激勵計劃的實施過程中按解除限售比例攤銷。則2023年-2026年***授予的限制性股票成本攤銷情況如下表所示：

***授予的限制性股票數量（萬股） 需攤銷的總費用（萬元） 2023年（萬元） 2024年（萬元） 2025年（萬元） 2026年（萬元）

990 20,285.10 6,592.66 9,128.30 3,549.89 1,014.26

注：上述結果并不代表***終的會計成本。會計成本除了與授予日、授予價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的權益數量有關，上述對公司經營成果的影響***終結果以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

上述測算部分不包含限制性股票的預留部分，預留部分授予時將產生額外的股份支付費用。

公司以目前信息初步估計，在不考慮本計劃對公司業績的刺激作用情況下，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但整體影響程度可控。若考慮限制性股票激勵計劃對公司發展的正向作用，由此激發管理團隊及核心員工的積極性，提高經營效率，本計劃帶來的公司業績提升將遠高于因其帶來的費用增加。

第十一節 限制性股票激勵計劃的實施、授予及解除限售程序

一、限制性股票激勵計劃的實施程序

1、董事會薪酬與考核委員會負責擬定限制性股票激勵計劃草案和考核辦法，并提交董事會審議。

2、董事會審議通過限制性股票激勵計劃草案和考核辦法。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。獨立董事及監事會應當就激勵計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。

3、公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。

監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司將在股東大會審議股權激勵計劃前 5日披露監事會對激勵名單的審核意見及對公示情況的說明，包括激勵對象名單的公示途徑、公示期、公司內部人員提出異議等情況。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。

4、公司應當對內幕信息知情人在激勵計劃草案公告前6個月內買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為。

5、公司應當聘請律師事務所對激勵計劃出具法律意見書。

6、公司發出召開股東大會的通知。

7、獨立董事就限制性股票激勵計劃向所有股東征集委托投票權。

8、公司股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。股東大會審議激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決。

除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應當單獨統計并予以披露。

9、激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權后，董事會負責實施限制性股票的授予登記、解除限售事項。

二、限制性股票的授予程序

1、本計劃經公司股東大會批準。

2、公司向激勵對象授予限制性股票前，董事會應當就本激勵計劃設定的授予條件是否成就進行審議并公告，獨立董事、監事會應當發表明確意見，律師事務所應當對本激勵計劃設定的授予條件是否成就發表明確意見。

3、監事會應當對董事會確定的授予日及授予激勵對象名單進行核實并發表明確意見。

4、激勵計劃經股東大會審議通過后，公司應當在60日內授予***部分的權益并完成公告、登記；有獲授權益條件的，應當在條件成就后60日內授出權益并完成公告、登記。本計劃規定的不得授出權益的期間不計入在60日內。若公司未能在60日內完成上述工作的，本計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且自公告之日起3個月內不得再次審議股權激勵計劃。

預留部分的激勵對象自股東大會審議通過本計劃之日起12個月內確定，確定依據參照***授予的標準。超過12個月未確定激勵對象的，預留權益失效。

5、激勵計劃經股東大會審議通過后，公司與激勵對象簽訂《限制性股票授予協議書》，約定雙方的權利與義務。

6、激勵對象將認購限制性股票的資金按照公司要求繳付于公司***賬戶，并經注冊會計師驗資確認，否則視為激勵對象放棄認購獲授的限制性股票。

7、公司根據激勵對象簽署協議情況制作限制性股票計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、授予數量、授予日及《限制性股票授予協議書》編號等內容。

8、公司辦理限制性股票授予登記，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

9、公司董事會根據中國證監會、證券交易所、登記結算公司的有關規定辦理實施本計劃的相關事宜。

三、限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就本計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。

對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

2、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規范性文件的規定。

3、公司辦理限制性股票解除限售前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

第十二節 公司與激勵對象各自的權利義務

一、公司的權利與義務

1、公司具有對本計劃的解釋和執行權，并按本計劃規定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本計劃所確定的解除限售條件，公司將按本計劃規定的原則回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承諾不為激勵對象依限制性股票激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

3、公司應按照相關法律法規、規范性文件的規定對與本激勵計劃相關的信息披露文件進行及時、真實、準確、完整披露，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，及時履行本激勵計劃的相關申報義務。

4、公司應當根據限制性股票激勵計劃及中國證監會、證券交易所、登記結算公司等的有關規定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規定解除限售。但若因中國證監會、證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿解除限售并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

5、法律、法規規定的其他相關權利義務。

二、激勵對象的權利與義務

1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。

2、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

3、激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記后便享有其股票應有的權利，包括但不限于該等股票的分紅權、配股權、投票權等。在限制性股票解除限售之前，激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票（包含因該等股票取得的股票股利）予以限售，該等股票不得轉讓、用于擔保或償還債務。

4、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。

5、激勵對象承諾，如公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

6、激勵對象在限制性股票解除限售后轉讓股票時應遵守本激勵計劃及相關法律、法規、規范性文件的規定。

7、法律、法規規定的其他相關權利義務。

第十三節 激勵計劃的變更、終止

一、激勵計劃變更、終止的情形

（一）當公司出現下列情形之一時，本計劃即行終止。激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷：

1、***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

3、上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

4、法律法規規定不得實行股權激勵的；

5、中國證監會認定的其他情形。

（二）公司出現下列情形之一時，本激勵計劃不做變更，按本激勵計劃的規定繼續執行：

1、公司發生合并、分立等情形；

2、公司控制權發生變更。

二、激勵對象個人情況發生變化

（一）激勵對象發生職務變更，但仍在公司內或在公司控股子公司及由公司派出任職的，其獲授的限制性股票完全按照職務變更前本計劃規定的程序進行。

（二）激勵對象因死亡、退休、不受個人控制的崗位調動與公司解除或終止勞動關系的，在情況發生之日，尚未達到可解除限售條件的限制性股票不再解除限售，未解除限售部分由公司按照授予價格加按中國人民銀行公布的定期存款利率計算的利息回購注銷。

（三）激勵對象辭職、因個人原因被解除勞動關系的，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格和回購時市價孰低值回購注銷。

（四）激勵對象成為獨立董事或監事等不能持有公司限制性股票的人員時，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予價格回購注銷。

（五）激勵對象出現以下情形的，激勵對象應當返還其因股權激勵帶來的收

益，已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購注銷，回購價格按照回購時市價與授予價格的孰低值確定：

1、出現違反國家法律法規、違反職業道德、失職或瀆職等行為，嚴重損害公司利益或聲譽，給公司造成直接或間接經濟損失；

2、因違反公司規章制度，違反公司員工獎懲管理等相關規定，或嚴重違紀，被予以辭退；

3、公司有充分證據證明該激勵對象在任職期間，存在受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經營和技術秘密等違法違紀行為，直接或間接損害公司利益；

4、因犯罪行為被依法追究刑事責任；

5、違反有關法律法規或公司章程的規定，給公司造成不當損害；

本條中“回購時市價”是指公司董事會審議回購該激勵對象限制性股票當日的股票收盤價。

（六）其他未說明的情況由董事會認定，并確定其處理方式。

三、本激勵計劃的變更、終止程序

（一）本計劃的變更程序

1、公司在股東大會審議本計劃之前擬變更本計劃的，需經董事會審議通過。

2、公司在股東大會審議通過本計劃之后變更本計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

（1）導致提前解除限售的情形；

（2）降低授予價格的情形。

（二）本計劃的終止程序

1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。

3、律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關法律、法規和規范性文件的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

4、本計劃終止時，公司應當回購并注銷尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的規定進行處理。

5、公司回購限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

第十四節 限制性股票回購注銷原則

一、回購價格的調整方法

激勵對象獲授的限制性股票完成登記后，若公司發生派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股、縮股等事項，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整，調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P為調整后的每股限制性股票回購價格，P0 為每股限制性股票授予價格；n為每股資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比例。

2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P為調整后的每股限制性股票回購價格，P0 為每股限制性股票授予價格；P1 為股權登記日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例。

3、縮股

P＝P0÷n

其中：P為調整后的每股限制性股票回購價格，P0 為每股限制性股票授予價格；n為縮股的比例。

4、派息

P＝P0-V

其中：P為調整后的每股限制性股票回購價格，P0 為每股限制性股票授予價格；V為每股的派息額；經派息調整后，P仍須大于1。

5、公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的回購價格不做調整。

二、回購價格的調整程序

1、公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票的回購價格。董事會根據上述規定調整回購價格后，應及時公告。

2、因其他原因需要調整限制性股票回購價格的，應經董事會做出決議并經股東大會審議批準。

三、回購注銷的程序

1、公司因本計劃的規定實施回購時，應及時召開董事會審議回購方案，并將回購方案提交股東大會批準并及時公告。

2、公司按照本計劃的規定實施回購時，應按照《公司法》的規定進行處理。

3、公司實施回購時，應當將相應的回購款項支付給激勵對象，再向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理回購注銷事項。

第十五節 附則

一、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后方可正式實施。

二、本激勵計劃由公司董事會負責解釋。

盛新鋰能集團股份有限公司

董事會

二○二三年六月一日

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