姚記科技：關于調整股權激勵計劃股票期權行權價格與限制性股票回購價格的公告

證券代碼：002605 證券簡稱：姚記科技 公告編號：2023-057

上海姚記科技股份有限公司

關于調整股權激勵計劃股票期權行權價格與限制性股票回購價格的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

上海姚記科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“姚記科技”）于2023年6月 5日召開第六屆董事會第二次會議和第六屆監事會第二次會議，審議通過了《關于調整2020年第二期股權激勵計劃股票期權行權價格的議案》、《關于調整2020年第三期股票期權激勵計劃行權價格的議案》、《關于調整2022年股權激勵計劃股票期權行權價格的議案》、《關于調整2022年股權激勵計劃限制性股票回購價格的議案》，現將相關調整內容公告如下：

一、公司2020年第二期股權激勵計劃已履行的相關審批程序

1、2020年7月27日，公司召開第五屆董事會第五次會議，會議審議通過了《及其摘要的議案》、《2020年第二期股權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。同日，公司獨立董事就公司《2020年第二期股權激勵計劃（草案）》發表了獨立意見。

2、2020年 7月 27日，公司召開第五屆監事會第五次會議，審議通過了《及其摘要的議案》、《2020年第二期股權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》以及《關于核實公司2020年第二期股權激勵計劃授予激勵對象名單的議案》。

3、2020年7月27日至2020年8月7日，公司對授予激勵對象的姓名和職務在公司網站進行了公示，在公示期內，公司監事會未接到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2020年8月7日，公司監事會發表了《監事會關于公司2020年第二期股權激勵計劃中激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。

4、2020年8月13日，公司2020年第三次臨時股東大會審議并通過了《及其摘要的議案》、《2020年第二期股權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，并披露了《關于2020年第二期股權激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

5、2020年8月14日，公司第五屆董事會第六次會議和第五屆監事會第六次會議審議通過了《關于調整公司2020年第二期股權激勵計劃激勵計劃對象名單及授予權益數量的議案》和《關于向2020年第二期股權激勵計劃的激勵對象授予股票期權的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。公司董事會對本激勵計劃授予股票期權的授予人數和授予數量進行了調整，本次授予股票期權激勵對象總人數由55人調整至53人，授予股票期權數量由310.5萬份調整為309.5萬份。

6、2020年8月26日，公司第五屆董事會第八次會議和第五屆監事會第八次會議審議通過了《關于向2020年第二期股權激勵計劃的激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。本次授予人數為2人，授予數量為20.00萬份。

7、2021年6月22日，公司第五屆董事會第二十三次會議和第五屆監事會第二十二次會議審議通過了《關于調整公司2020年第二期股權激勵計劃股票期權行權價格的議案》，獨立董事對此發表了獨立意見。董事會對2020年第二期股權激勵計劃中股票期權的行權價格進行了調整，行權價格由每股34.78元調整為每股34.28元。

8、2021年8月26日，公司第五屆董事會第二十五次會議和第五屆監事會第二十四次會議審議通過了《關于調整公司2020年第二期股權激勵計劃股票期權對象名單及授予權益數量的議案》和《關于2020年第二期股權激勵計劃股票期權***個行權期行權條件成就的議案》，獨立董事對此發表了獨立意見。2020年第二期股權激勵計劃中股票期權的激勵對象總人數由53人調整至40人，授予股票期權數量由309.5萬份調整為230.5萬份。同時董事會確認公司2020年第二期股權激勵計劃中股票期權***個行權期行權條件成就。

9、2021年8月26日，公司第五屆董事會第二十五次會議和第五屆監事會第二十四次會議審議通過了《關于2020年第二期股權激勵計劃限制性股票***個解除限售期解除限售條件成就的議案》、《關于調整2020年第二期股權激勵計劃限制性股票回購價格的議案》和《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，獨立董事對此發表了獨立意見。確認公司2020年第二期股權激勵計劃限制性股票***個解除限售期的解除限售條件已滿足。同時，公司擬回購注銷1名離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的50,000股限制性股票，并調整回購價格為16.90元/股。10、2021年9月15日，公司召開2021年第二次臨時股東大會審議通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。同日公司發布《關于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權人的公告》，履行了債權人通知義務。

11、2022年8月9日，公司第五屆董事會第三十三次會議和第五屆監事會第三十二次會議，審議通過了《關于調整公司2020年第二期股權激勵計劃股票期權行權價格的議案》，獨立董事對此發表了獨立意見。董事會對2020年第二期股權激勵計劃中股票期權的行權價格進行了調整，行權價格由每股34.28元調整為每股33.98元。

12、2022年8月29日，公司召開第五屆董事會第三十四次會議和第五屆監事會第三十三次會議審議通過《關于注銷公司2020年第二期股權激勵計劃部分股票期權的議案》、《關于2020年第二期股權激勵計劃限制性股票第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》和《關于2020年第二期股權激勵計劃股票期權第二個行權期行權條件成就的議案》，獨立董事對此發表了獨立意見。2020年第二期股權激勵計劃中股票期權的激勵對象總人數由40人調整至26人，授予股票期權數量由230.5萬份調整為138.25萬份。同時董事會確認公司2020年第二期股權激勵計劃中股票期權第二個行權期行權條件成就以及限制性股票第二個解除限售期解除限售條件將于限售期滿后成就。

13、2023年4月18日，公司召開第五屆董事會第四十次會議和第五屆監事會第三十九次會議審議通過了《關于2020年第二期股權激勵計劃股票期權第三個行權期行權條件未成就及注銷期權的議案》、《關于2020年第二期股權激勵計劃限制性股票第三個解除限售期解除限售條件未成就及回購注銷限制性股票的議案》，獨立董事對此發表了獨立意見。確定公司2020年第二期股權激勵計劃股票期權第三個行權期行權條件和解除限售期解除限售條件未成就，同意注銷 26名激勵對象已經獲授但尚未達到行權條件的79萬份股票期權和已獲授但尚未解除限售的6萬股限制性股票。

14、2023年5月11日，公司召開2022年年度股東大會審議通過《關于2020年第二期股權激勵計劃限制性股票第三個解除限售期解除限售條件未成就及回購注銷限制性股票的議案》。同日公司發布《關于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權人的公告》，履行了債權人通知義務。

15、2023年5月25日，公司發布《關于2020年第二期股權激勵計劃限制性股票回購注銷完成的公告》，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成6萬股限制性股票的回購注銷手續。公司總股本由411,791,190股調整為411,731,190股。

16、2023年6月5日，公司召開第六屆董事會第二次會議和第六屆監事會第二次會議，審議通過了《關于調整2020年第二期股權激勵計劃股票期權行權價格的議案》，獨立董事對此發表了獨立意見。董事會對2020年第二期股權激勵計劃股票期權行權價格進行了調整，行權價格由每股33.98元調整為每股33.73元。

二、公司2020年第三期股票期權激勵計劃已履行的相關審批程序

1、2020年12月28日，公司召開第五屆董事會第十三次會議，會議審議通過了《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理股票期權激勵相關事宜的議案》。同日，公司獨立董事就公司《2020年第三期股票期權激勵計劃（草案）》發表了獨立意見。

2、2020年12月28日，公司召開第五屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》以及《關于核實公司的議案》。

3、2020年12月29日至2021年1月7日，公司對授予激勵對象的姓名和職務在公司網站進行了公示，在公示期內，公司監事會未接到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2021年1月8日，公司監事會發表了《監事會關于公司2020年第三期股票期權激勵計劃中激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》和《監事會關于2020年第三期股票期權激勵計劃授予激勵對象名單更正的情況說明》。

4、2021年1月13日，公司2021年***次臨時股東大會審議并通過了《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理股票期權激勵相關事宜的議案》并披露了《關于2020年第三期股票期權激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

5、2021年1月14日，公司第五屆董事會第十四次會議和第五屆監事會第十四次會議審議通過了《關于調整2020年第三期股票期權激勵計劃激勵對象名單及授予權益數量的議案》和《關于向2020年第三期股票期權激勵計劃的激勵對象授予股票期權的議案》。公司董事會對2020年第三期股票期權激勵計劃授予股票期權的授予人數和授予數量進行了調整，本次授予股票期權激勵對象總人數由219人調整至217人，授予股票期權數量由571.5萬份調整為566.5萬份。公司獨立董事對此發表了獨立意見。公司于2021年1月20日完成了566.5萬份股票期權的授予登記工作。

6、2021年6月22日，公司第五屆董事會第二十三次會議和第五屆監事會第二十二次會議審議通過了《關于調整公司2020年第三期股票期權激勵計劃行權價格的議案》，獨立董事對此發表了獨立意見。董事會對2020年第三期股票期權激勵計劃行權價格進行了調整，行權價格由每股25.93元調整為每股25.43元。

7、2022年4月28日，公司召開第五屆董事會第三十一次會議和第五屆監事會第三十次會議審議通過了《關于2020年第三期股票期權激勵計劃***個行權期行權條件未成就及注銷部分股票期權的議案》。公司決定對***個行權期行權條件未成就的136.50萬份股票期權進行注銷，同時注銷離職的原激勵對象已經獲授但尚未達到行權條件的111.50萬份股票期權，本次擬合計注銷248.00萬份股票期權。獨立董事發表了獨立意見。

8、2022年8月9日，公司第五屆董事會第三十三次會議和第五屆監事會第三十二次會議，審議通過了《關于調整公司2020 年第三期股票期權激勵計劃行權價格的議案》，獨立董事對此發表了獨立意見。董事會對 2020 年第三期股票期權激勵計劃行權價格進行了調整，行權價格由每股25.43元調整為每股25.13元。

9、2023年4月18日，公司召開第五屆董事會第四十次會議和第五屆監事會第三十九次會議審議通過了《關于2020年第三期股票期權激勵計劃第二個行權期行權條件未成就及注銷部分股票期權的議案》，獨立董事對此發表了獨立意見。確定公司2020年第三期股票期權激勵計劃第二個行權期的行權條件未成就，公司決定對第二個行權期行權條件未成就的120.90萬份股票期權進行注銷，同時注銷任職單位不再系公司控股子公司或離職的激勵對象已經獲授但尚未行權的31.50萬份股票期權，本次擬合計注銷152.40萬份股票期權。

10、2023年6月5日，公司召開第六屆董事會第二次會議和第六屆監事會第二次會議，審議通過了《關于調整2020年第三期股票期權激勵計劃行權價格的議案》，獨立董事對此發表了獨立意見。董事會對2020年第三期股票期權激勵計劃行權價格進行了調整，行權價格由每股25.13元調整為每股24.88元。

三、公司2022年股權激勵計劃已履行的審批程序

1、2022年12月2日，公司召開了第五屆董事會第三十六次會議,審議通過了《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理股票期權激勵相關事宜的議案》。同日，公司獨立董事就公司《2022年股權激勵計劃（草案）》發表了獨立意見。

2、2022年12月2日，公司召開第五屆監事會第三十五次會議，審議通過了《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》以及《關于核實2022年股權激勵計劃授予激勵對象名單的議案》。

3、2022年12月3日到2022年12月13日，公司對授予激勵對象的姓名和職務在公司網站進行了公示，在公示期內，公司監事會未接到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2022年12月14日，公司監事會發表了《監事會關于公司2022年股權激勵計劃中激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》和《監事會關于2022年股權激勵計劃授予激勵對象名單更正的情況說明》。

4、2022年12月19日，公司2022年***次臨時股東大會審議并通過了《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理股票期權激勵相關事宜的議案》，并披露了《關于2022年股權激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

5、2022年12月21日，公司召開了第五屆董事會第三十七次會議和第五屆監事會第三十六次會議。公司董事會對2022年股權激勵計劃股票期權進行了授予，股票期權授予人數129人，授予總數量1,400.00萬份。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為本次激勵計劃中規定的授予條件已經成就，授予的激勵對象主體資格合法有效且確定的授予日符合相關規定，公司監事會對授予條件進行了審核。

6、2022年12月21日，公司召開了第五屆董事會第三十七次會議和第五屆監事會第三十六次會議。公司董事會對2022年股權激勵計劃限制性股票進行了授予，限制性股票授予人數12人，授予總數量400.00萬股。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為本次激勵計劃中規定的授予條件已經成就，授予的激勵對象主體資格合法有效且確定的授予日符合相關規定，公司監事會對授予條件進行了審核。

7、2023年6月5日，公司召開第六屆董事會第二次會議和第六屆監事會第二次會議，審議通過了《關于調整2022年股權激勵計劃股票期權行權價格的議案》和《關于調整2022年股權激勵計劃限制性股票回購價格的議案》，獨立董事對此發表了獨立意見。董事會對2022年股權激勵計劃股票期權行權價格和限制性股票回購價格進行了調整，行權價格由每股14.91元調整為每股14.66元，限制性股票回購價格由每股7.46元調整為每股7.21元。

四、調整事項說明

經公司2022年年度股東大會審議通過，本公司2022年年度權益分派方案為：以公司現有總股本剔除已回購股份0.00股后的411,731,190.00股為基數，向全體股東每10股派2.500000元人民幣現金。詳情請參見2023年5月29日公司在巨潮資訊網上披露的《2022年度權益分派實施公告》（公告編號：2023-051）。

根據公司2020年第二期股權激勵計劃、2020年第三期股票期權激勵計劃和2022年股權激勵計劃的相關規定，以及公司2020年第三次臨時股東大會、2021年***次臨時股東大會和2022年***次臨時股東大會的授權，董事會對上述股權激勵計劃中股票期權的行權價格進行了調整，調整方法如下：

股票期權行權價格的調整 P＝P0-V

其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整后的行權價格。經派息調整后，P仍須為正數。

2020年第二期股權激勵計劃股票期權的行權價格由每股 33.98元調整為每股33.73元；

2020年第三期股票期權激勵計劃的行權價格由每股 25.13元調整為每股24.88元。

2022年股權激勵計劃股票期權的行權價格由每股14.91元調整為每股14.66元；限制性股票的回購價格由每股7.46元調整為每股7.21元。

五、本次調整對公司的影響

公司本次對股票期權行權價格的調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。

六、獨立董事意見

經核查，公司董事會對2020年第二期股權激勵計劃、2020年第三期股票期權激勵計劃、2022年股權激勵計劃（以下合并簡稱“股權激勵計劃”）中股票期權的行權價格和限制性股票的回購價格調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司股權激勵計劃相關調整事項的規定。本次調整內容在公司股東大會對公司董事會的授權范圍內，調整程序合法、合規，因此我們一致同意公司對股權激勵計劃股票期權行權價格的調整。

七、監事會意見

經審核，監事會認為：公司本次對股票期權行權價格的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《2020年第二期股權激勵計劃（草案）》、《2020年第三期股票期權激勵計劃（草案）》、《2022年股權激勵計劃（草案）》及相關法律法規的要求，調整程序合法、合規，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

八、律師出具的法律意見

上海市通力律師事務所對本次股權激勵計劃中股票期權行權價格和限制性股票回購價格調整事項出具法律意見書，認為：截至本法律意見書出具之日, 姚記科技本次調整事項已經取得現階段必要的授權和批準; 姚記科技本次調整符合《管理辦法》《自律監管指南》等相關法律、法規和規范性文件以及姚記科技《2020年第二期股權激勵計劃》《2020年第三期股票期權激勵計劃》《2022年股權激勵計劃》的相關規定。

特此公告。

上海姚記科技股份有限公司董事會

2023年6月5日

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