原標題:國泰君安:國泰君安證券股份有限公司關于部分A股限制性股票回購注銷實施公告
證券簡稱：國泰君安 證券代碼：601211 公告編號：2023-042
國泰君安證券股份有限公司
關于部分A股限制性股票回購注銷實施公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
? 回購注銷原因：19名激勵對象存在解除勞動合同或績效考核未完全達標等情況，公司需回購并注銷該19名激勵對象獲授的全部或部分A股限制性股票 ? 本次注銷股份的有關情況
回購股份數量（股）注銷股份數量（股）注銷日期2,156,7472,156,7472023年6月9日
一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露
國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年11月29日召開第六屆董事會第十二次臨時會議及第六屆監事會第四次臨時會議分別審議通過了《關于提請審議回購注銷部分A股限制性股票的議案》，根據《國泰君安證券股份有限公司A股限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“激勵計劃”）的規定，公司激勵計劃487名激勵對象中共有19名激勵對象存在解除勞動合同或績效考核未完全達標等情況，公司需回購并注銷該19人獲授的全部或部分A股限制性股票共計2,156,747股，其中***授予部分1,714,037股，回購價格為6.40元/股,預留授予部分442,710股，回購價格為7.27元/股（詳見公司公告2022-070）。
同日，公司獨立董事發表了獨立意見，同意公司本次回購注銷部分A股限制性股票事項，并同意將議案提交至公司股東大會、A股及H股類別股東會議審議。北京市海問律師事務所出具了《關于國泰君安證券股份有限公司回購注銷部分 A股限制性股票相關事項的法律意見書》。
2023年3月20日，公司召開2023年***次臨時股東大會、2023年***次A股類別股東會及2023年***次H股類別股東會，審議并通過了《關于提請審議回購注銷部分A股限制性股票的議案》，同意公司上述回購注銷部分A股限制性股票事項，授權董事會并同意董事會進一步授權公司經營管理層具體辦理相關事宜（詳見公司公告2023-010）。
2023年3月21日，公司于上海證券交易所網站披露《關于回購注銷部分A股限制性股票減少注冊資本通知債權人的公告》（詳見公司公告 2023-012），截至目前，除一位可轉債持有人向公司申報債權并已獲得擔保外，無其他債權人向公司申報債權、要求清償到期債務或提供擔保。
二、本次限制性股票回購注銷情況
（一）本次回購注銷A股限制性股票的原因及依據
根據激勵計劃的有關規定，激勵計劃有效期內，激勵對象存在解除勞動合同或績效考核未完全達標等情況，其已獲授的全部或部分限制性股票由公司進行回購。
自2021年9月9日至2022年11月18日，487名激勵對象中共有19名激
勵對象存在解除勞動合同或績效考核未完全達標等情況，公司需對上述19人獲授的全部或部分A股限制性股票共計2,156,747股予以回購，其中***授予部分1,714,037股，預留授予部分442,710股，并按照《公司法》的規定予以注銷處理。
（二）本次回購注銷的相關人員、數量
本次回購注銷A股限制性股票涉及激勵對象共計19人，合計擬回購注銷A股限制性股票2,156,747股；本次回購注銷完成后，公司激勵計劃剩余A股限制性股票60,165,060股。
（三）回購注銷安排
公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開設了回購專用證券賬戶（賬號：B883301187），并已申請辦理回購注銷手續，上述2,156,747股尚未解除限售的A股限制性股票預計將于2023年6月9日完成注銷。
三、回購注銷限制性股票后公司股份結構變動情況
公司本次回購注銷A股限制性股票后，公司股本結構變動情況如下： 單位：股
股份類型本次變更前 增減變動本次變更后 數量（股）比例（%） 數量（股）比例（%）注
A股7,514,860,75784.37-2,156,7477,512,704,01084.37—無限售條件流
通股份7,452,538,95083.67-7,452,538,95083.69—有限售條件股
份62,321,8070.70-2,156,74760,165,0600.68H股1,391,827,18015.63-1,391,827,18015.63合計8,906,687,937100.00-2,156,7478,904,531,190100.00注：上表中變更前公司總股本及A股股數為截至公司2023年5月31日數據，該數據來源于中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的公司股本結構表。自2023年4月1日至2023年5月31日，公司可轉債轉股13,389股，公司A股股本及總股本相應增加13,389股。
四、說明及承諾
本次回購注銷2,156,747股A股限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規、《上市公司股權激勵管理辦法》的規定和公司激勵計劃、限制性股票授予協議的安排，不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情形。
公司承諾：已核實并保證本次回購注銷2,156,747股A股限制性股票涉及的對象、股份數量、注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購注銷事宜，且相關激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關激勵對象產生糾紛，公司將自行承擔由此產生的相關法律責任。
五、法律意見書的結論性意見
北京市海問律師事務所已就本次限制性股票回購注銷出具了《關于國泰君安證券股份有限公司回購注銷部分A股限制性股票相關事項的法律意見書》，發表以下結論性意見：截至本法律意見書出具日，公司就本次回購注銷已經取得必要的批準和授權，符合《上市公司股權激勵管理辦法》及激勵計劃的相關規定；本次回購注銷的原因、回購數量及回購價格符合激勵計劃且不違反《上市公司股權激勵管理辦法》的相關規定。
特此公告。
國泰君安證券股份有限公司董事會
2023年6月7日
