原標(biāo)題:海洋王:招商證券股份有限公司關(guān)于海洋王照明科技股份有限公司業(yè)績承諾補償股份回購注銷的核查意見
招商證券股份有限公司
關(guān)于海洋王照明科技股份有限公司
業(yè)績承諾補償股份回購注銷的核查意見
招商證券股份有限公司（以下簡稱“招商證券”）作為海洋王照明科技股份有限公司（以下簡稱“海洋王”或“公司”）***公開發(fā)行股票、2020年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金持續(xù)督導(dǎo)的保薦機構(gòu)，根據(jù)《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定的要求，對海洋王業(yè)績承諾補償股份回購注銷完成的情況進行了核查，具體核查情況如下：
一、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)情況
2020年4月2日，公司收到中國證監(jiān)會下發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)海洋王照明科技股份有限公司向朱愷等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可(2020)549號），核準(zhǔn)公司向朱愷、童莉、深圳市萊盟建設(shè)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“萊盟建設(shè)”）發(fā)行36,143,870股股份并支付現(xiàn)金對價6,783萬元，用于購買其持有的深圳市明之輝建設(shè)工程有限公司（已改名為“深圳市明之輝智慧科技有限公司”，以下簡稱“明之輝”）51%股權(quán)。鑒于公司2019年度權(quán)益分派方案，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)向朱愷、童莉、萊盟建設(shè)支付的股份數(shù)量由36,143,870股調(diào)整為36,797,468股，發(fā)行價格由5.63元/股調(diào)整為5.53元/股。本次發(fā)行的股份已于2020年6月17日在深圳證券交易所上市。
二、業(yè)績承諾情況及補償約定
1、根據(jù)公司與朱愷、童莉、萊盟建設(shè)簽署的《業(yè)績承諾補償協(xié)議》《業(yè)績承諾補償協(xié)議的補充協(xié)議》中有關(guān)條款，明之輝2020年度、2021年度、2022年度擬實現(xiàn)的經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益前/后的凈利潤金額孰低進行承諾，分別為6,100萬元、6,400萬元、6,500萬元，三年累計承諾凈利潤為19,000萬元。業(yè)績承諾期的每一會計年度結(jié)束后，公司應(yīng)聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具專項審核報告，并在當(dāng)年年度報告中單獨披露，明之輝承諾凈利潤數(shù)與實際凈利潤數(shù)的差額根據(jù)該會計師事務(wù)所出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的專項審核報告確定。
2、補償責(zé)任及方式
（1）若標(biāo)的公司2020年度、2021年度、2022年度三個承諾年度實現(xiàn)的凈利潤累計數(shù)低于其承諾的凈利潤累計數(shù)19,000萬元，業(yè)績承諾方應(yīng)當(dāng)以連帶責(zé)任方式對海洋王進行補償。若本次交易未能于2020年度實施完畢，則業(yè)績承諾期順延，承諾凈利潤將根據(jù)業(yè)績承諾期間的變更作相應(yīng)調(diào)整。
（2）業(yè)績承諾方應(yīng)當(dāng)補償金額按照以下公式計算：
補償?shù)慕痤~=（承諾凈利潤－2020年度至2022年度標(biāo)的公司累計實現(xiàn)的實際凈利潤）÷承諾凈利潤×本次交易總額。（利潤補償金額的上限為本次交易總額，即27,132.00萬元。）
（3）根據(jù)專項審核報告及上述承諾與補償安排，業(yè)績承諾方應(yīng)當(dāng)履行業(yè)績補償責(zé)任的，海洋王將計算確定各業(yè)績承諾方需補償?shù)墓煞輸?shù)量及現(xiàn)金金額，并向業(yè)績承諾方發(fā)出書面通知。在業(yè)績承諾期內(nèi)，業(yè)績承諾方首先以股份方式補償（應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量=股份補償金額÷本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格），其次以現(xiàn)金方式補償，任何情況下，業(yè)績承諾方因減值測試和業(yè)績承諾而發(fā)生的補償合計不超過標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格。
（4）在發(fā)生補償事項時，就股份補償部分，業(yè)績承諾方應(yīng)補償?shù)墓煞萦珊Ｑ笸跻?元對價回購并注銷，海洋王應(yīng)在業(yè)績承諾期***后一年的年報披露后的20個交易日內(nèi)召開董事會，并由董事會發(fā)出召開審議上述股份回購及后續(xù)注銷事宜的股東大會會議通知。如果海洋王股東大會通過了上述股份回購及后續(xù)注銷事宜的議案，海洋王應(yīng)在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施回購方案。若業(yè)績承諾方以股份方式未能完成補償義務(wù)的，業(yè)績承諾方應(yīng)用現(xiàn)金補償，業(yè)績承諾方應(yīng)在上述股份回購?fù)瓿芍掌鸬?0個交易日內(nèi)將應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金支付至海洋王***賬戶。
3、減值測試
（1）業(yè)績承諾期屆滿后，海洋王應(yīng)聘請具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對標(biāo)的資產(chǎn)進行資產(chǎn)減值測試，并出具減值測試結(jié)果的專項審核報告，此專項審核報告的出具時間不晚于業(yè)績承諾年度***后一年業(yè)績專項審核報告的出具時間。標(biāo)的資產(chǎn)減值情況應(yīng)根據(jù)會計師事務(wù)所出具的專項審核報告確定。
（2）如果標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額>業(yè)績承諾期內(nèi)業(yè)績承諾方合計已補償股份總數(shù)×本次重組中上市公司向業(yè)績承諾方發(fā)行股份的價格+業(yè)績承諾方合計已補償現(xiàn)金金額，則業(yè)績承諾方應(yīng)另行對上市公司進行補償。業(yè)績承諾方另行補償時，應(yīng)先以其通過本次重組獲得的上市公司股份進行補償，不足部分以現(xiàn)金補償。
（3）業(yè)績承諾方另需補償?shù)慕痤~計算公式如下：標(biāo)的資產(chǎn)減值應(yīng)補償?shù)慕痤~=標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額－（本次發(fā)行股份價格×補償期內(nèi)已補償股份總數(shù)＋補償期間內(nèi)已補償現(xiàn)金總金額）。
（4）若上市公司在業(yè)績承諾補償期間有現(xiàn)金分紅的，業(yè)績承諾方按上述公式計算的應(yīng)補償金額在業(yè)績承諾期累計獲得的分紅收益，應(yīng)于股份回購實施時贈予上市公司；若上市公司在業(yè)績承諾期實施送股、公積金轉(zhuǎn)增股本的，補償股份應(yīng)包括其對應(yīng)的送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等實施時業(yè)績承諾方獲得的股份數(shù)。
（5）減值測試所計算的業(yè)績承諾方須向上市公司實施的補償，將參照業(yè)績承諾補償方式及約定程序?qū)嵤?br>
（6）前述減值額為標(biāo)的資產(chǎn)作價減去期末標(biāo)的資產(chǎn)的評估值并扣除業(yè)績承諾期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。
4、超額獎勵
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜實施完成后，若標(biāo)的公司業(yè)績承諾期內(nèi)實際凈利潤累計數(shù)額高于承諾凈利潤累計數(shù)額，則超額部分的50%可用于獎勵業(yè)績承諾方及其管理團隊，應(yīng)支付的超額業(yè)績獎勵具體計算公式如下：應(yīng)支付的超額業(yè)績獎勵金額=（實際凈利潤累計數(shù)額-承諾凈利潤累計數(shù)額）×50%，但獎勵總額不得超過本次交易金額的20%。具體獎勵對象名單及具體獎勵方案由海洋王董事會確定。
在標(biāo)的公司業(yè)績承諾期***后一年的專項審計報告出具后10日內(nèi)，標(biāo)的公司董事會應(yīng)確定獎勵方案，經(jīng)海洋王履行必要的決策程序后，由標(biāo)的公司在代扣個人所得稅后分別支付給前述人員。
三、業(yè)績承諾實現(xiàn)情況及補償方案
（一）業(yè)績承諾實現(xiàn)情況
單位：萬元
項目2020年度2021年度2022年度合計1、業(yè)績承諾金額6,100.006,400.006,500.0019,000.002、實現(xiàn)凈利潤金額6,407.716,228.563,137.2215,773.50其中：非經(jīng)常性損益金額-26.39-2.49-43.66-72.543、扣除非經(jīng)常性損益后
凈利潤金額6,434.106,231.053,180.8815,846.044、業(yè)績實現(xiàn)金額6,407.716,228.563,137.2215,773.505、業(yè)績實際完成率（%105.04%97.32%48.26%83.02%6、業(yè)績實現(xiàn)金額同承諾
金額差額307.71-171.44-3,362.78-3,226.50根據(jù)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《海洋王照明科技股份有限公司資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明的審核報告》（大華核字[2023]0011207號），明之輝2020年至2022年累計的業(yè)績實現(xiàn)金額為15,773.50萬元，未達(dá)到其承諾的凈利潤19,000萬元，業(yè)績承諾實際完成率為83.02%。根據(jù)前述業(yè)績承諾及補償約定，業(yè)績承諾方朱愷、童莉與萊盟建設(shè)需履行業(yè)績補償義務(wù)。
（二）減值測試情況
根據(jù)深圳億通資產(chǎn)評估房地產(chǎn)土地估價有限公司出具的《海洋王照明科技股份有限公司擬股權(quán)減值測試涉及的深圳市明之輝智慧科技有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（深億通評報字（2023）第1053號），評估報告所載標(biāo)的公司截止評估基準(zhǔn)日2022年12月31日股東全部權(quán)益價值評估值為90,199.00萬元。
根據(jù)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《海洋王照明科技股份有限公司注入標(biāo)的資產(chǎn)減值測試審核報告》（大華核字[2023]0011208號），截至2022年12月31日，本次重大資產(chǎn)重組注入的標(biāo)的公司51%股權(quán)截至2022年12月31日的評估值合計為46,001.49萬元，扣除補償期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響后為47,831.47萬元，標(biāo)的資產(chǎn)交易價格為27,132.00萬元，標(biāo)的資產(chǎn)未發(fā)生減值，業(yè)績補償義務(wù)人無需就減值事項進行補償。
（三）業(yè)績承諾補償方案
1、補償主體
朱愷、童莉系夫妻關(guān)系，二人為萊盟建設(shè)的實際控制人，朱愷、童莉、萊盟建設(shè)三者為一致行動人，按照協(xié)議約定并經(jīng)各方內(nèi)部協(xié)商，確定明之輝業(yè)績承諾補償責(zé)任由萊盟建設(shè)全部承擔(dān)。
2、補償數(shù)量
根據(jù)協(xié)議約定的計算方案，補償義務(wù)人需向公司補償46,074,472.46元，應(yīng)補償股份數(shù)量為8,331,732股。具體內(nèi)容詳見公司于2023年4月28日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于深圳市明之輝智慧科技有限公司業(yè)績承諾實現(xiàn)情況及業(yè)績補償方案的公告》（公告編號：2023-026）。
3、補償方式
公司以總價人民幣1.00元回購萊盟建設(shè)持有的公司8,331,732股股份并予以注銷。
四、本次回購注銷補償股份已履行的相關(guān)審批程序
公司分別于2023年4月26日、2023年5月19日召開第五屆董事會第七次會議、2022年度股東大會，審議通過了《關(guān)于深圳市明之輝智慧科技有限公司業(yè)績承諾實現(xiàn)情況及業(yè)績補償方案的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理股份回購及變更登記等相關(guān)事項的議案》。
公司于2023年5月20日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布了《關(guān)于擬回購注銷業(yè)績補償股份減少注冊資本暨通知債權(quán)人的公告》（公告編號：2023-037）。截至本公告日，公司未收到債權(quán)人相關(guān)申報。
五、本次回購注銷前后公司股份結(jié)構(gòu)變化
本次補償股份回購注銷完成后，公司總股本將變更為771,497,994股，具體變動情況如下：
股份類型本次變動前 本次變動
（+，-）（股）本次變動后 數(shù)量（股） 比例 數(shù)量（股）比例 30,193,1133.87%-8,331,73221,861,3812.83%高管鎖定股3,929,8210.50%-3,929,8210.51%***后限售股26,263,2923.37%-8,331,73217,931,5602.32%二、無限售條件
流通股749,636,61396.13%-749,636,61397.17%三、總股本779,829,726100.00%-771,497,994100.00%六、本次回購注銷對公司的影響
公司本次回購注銷事項不會對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和股權(quán)分布產(chǎn)生重大實質(zhì)性影響。本次回購注銷完成后，不會導(dǎo)致公司控股股東發(fā)生變化，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。
七、核查意見
截至本核查意見簽署之日，海洋王本次業(yè)績承諾補償股份回購注銷已履行的相關(guān)決議程序合法合規(guī)，招商證券對海洋王本次業(yè)績承諾補償股份回購注銷無異議。
（此頁無正文，為《招商證券股份有限公司關(guān)于海洋王照明科技股份有限公司業(yè)績承諾補償股份回購注銷的核查意見》之簽章頁）
財務(wù)顧問主辦人：
湯 瑋 鄧永輝
招商證券股份有限公司
年 月 日
