發布時間：2023-06-09 熱度：
原標題:華新水泥:關於回購注銷公司2020-2022年核心員工持股計畫部分股票
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華新水泥股份有限公司
HUAXIN CEMENT CO., LTD.*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：6655）
關於回購註銷公司2020-2022年核心員工持股計畫部分股票
華新水泥股份有限公司（「本公司」）於 2023年 6月 9日召開第十屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關於回購註銷公司2020-2022年核心員工持股計畫部分股票的議案》。根據《公司2020-2022年核心員工持股計畫》（「持股計畫」）、《公司2020-2022年核心員工持股計畫管理辦法》（「持股計畫管理辦法」）的相關規定及業績考核結果，公司將以 0元/股回購並註銷本持股計畫項下17,604,206股因未達業績考核目標而無法歸屬的A股股票。
現將有關事項說明如下：
一、已履行的審批程序和信息披露情況
2020年 8月11日，公司召開第九屆董事會第十八次會議審議通過了《關於公司2020-2022年核心員工持股計畫（草案）及其摘要的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2020-2022年核心員工持股計畫相關事宜的議案》。同日，公司召開第八屆職工代表大會第五次會議，就公司擬實施的2020-2022年核心員工持股計畫徵求了員工意見。監事會對本持股計畫進行了審閱並對相關情況發表了核查意見，獨立董事對本持股計畫及相關事項發表了獨立意見。詳情請見公司於2020年8月13日在***信息披露媒體發佈的相關公告。
2020年9月25日，公司召開2020年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於公司2020-2022年核心員工持股計畫（草案）及其摘要的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2020-2022年核心員工持股計畫相關事宜的議案》，詳2020年10月12日，公司召開第九屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關於“公司2020-2022年核心員工持股計畫”2020年A-0及B-0批次股票授予日、授予價格、授予數量的議案》，明確 2020年A-0及B-0批次股票授予日為2020年5月 29日，A-0批次股票授予價格為 24.0元，B-0批次股票授予價格為 26.88元，A-0批次股票授予的股數為 5,083,246股，B-0批次股票授予的股數為14,880,609股，合計授予19,963,855股。詳見公司於2020年10月13日在***信息披露媒體發佈的相關公告。
2020年10月23日，公司回購專用證券帳戶中的 19,963,855股公司A股股票（占公司總股本的 0.95%）非交易過戶至公司 2020-2022年核心員工持股計畫專用證券帳戶。詳見公司於2020年10月29日在***信息披露媒體發佈的相關公告。
2020年12月29日，公司召開2020-2022年核心員工持股計畫***次持有人會議，審議通過了《華新水泥股份有限公司2020-2022年核心員工持股計畫管理辦法》、《關於選舉華新水泥股份有限公司2020-2022年核心員工持股計畫管理委員會委員的議案》。詳見公司於 2020年 12月 31日在***信息披露媒體發佈的相關公告。
2021年 5月 18日，公司第十屆董事會第二次會議審議通過了《關於“公司2020-2022年核心員工持股計畫”2021年A-1.1及A-1.2批次股票授予日、授予價格、授予數量的議案》，明確 2021年 A-1.1及 A-1.2批次股票授予日為 2021年2月10日，A-1.1及A-1.2批次股票授予價格為20.14元，A-1.1批次股票授予的股數為 1,061,660股，A-1.2批次股票授予的股數為 99,668股，合計授予1,161,328股。鑒於2020年A-0批次激勵對象存在人員調整、少數激勵對象個人績效考核係數未達標等情況，A-0批次劃轉的股份中有85,822股的節餘，故實際應從公司回購專用證券帳戶劃轉至公司2020-2022年核心員工持股計畫帳戶的股份數為1,075,506股（該部分股份於2021年5月21日從公司回購專用證券帳戶非交易過戶至公司2020-2022年核心員工持股計畫專用證券帳戶）。截至公告日，公司2020-2022年核心員工持股計畫專用證券帳戶持有公司A股股票21,039,361股，占公司總股本的1.00%。詳見公司於2021年5月19日、5月27日在***信息披露媒體發佈的相關公告。
2022年 5月 30日，公司第十屆董事會第十四次會議審議通過了《關於“公司2020-2022年核心員工持股計畫”2022年A-2.1及A-2.2批次股票授予日、授予價格、授予數量的議案》，明確 2022年 A-2.1及 A-2.2批次股票授予日為 2022年5月6日，A-2.1及A-2.2批次股票授予價格為22.4元，A-2.1批次股票根據2021年度業績考核結果調整股數為 881,955股，A-2.2批次股票授予的股數為42,087股。本次調整及重新授予後持股計畫帳戶結餘的 839,868股，將在 2023年完成 2022年度業績考核後重新授予或註銷。詳見公司於 2022年 5月 31日在***信息披露媒體發佈的相關公告。
2023年6月9日，公司召開第十屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關於“公司 2020-2022年核心員工持股計畫”授予結果的議案》、《關於回購註銷公司2020-2022年核心員工持股計畫部分股票的議案》。詳見公司於本公告同日披露的《第十屆董事會第二十五次會議決議公告》。
因本持股計畫項下 A計畫 2021年公司綜合業績考核結果達到門檻值但未達到目標值，2022年公司綜合業績考核結果低於門檻值；本持股計畫項下 B計畫在2020-2022年業績考核期間未達到里程碑門檻值要求，根據持股計畫管理辦法及本持股計畫的相關規定，公司將以 0 元/股回購並註銷本持股計畫項下17,604,206股因未達業績考核目標而無法歸屬的股票。
本次回購註銷持股計畫項下部分股票事項尚需提交公司股東大會審議，並自公司股東大會審議通過之日起生效。
二、本次回購註銷的具體情況
1、回購註銷的原因
A計畫考核指標2021年度綜合業績考核結果為87.2%，達到門檻值但未達到目標值，確定2021年度公司業績考核係數為59.9%，需對激勵對象2020年授予的A-0批次及 2021年授予的 A-1.2批次中 2021年度授予數量做部分調整；公司 2022年度綜合業績考核結果為50.4%，低於門檻值，確定2022年度公司業績考核係數為0，需對激勵對象2020年授予的A-0批次、2021年授予的A-1.2批次及2022年授予的A-2.2批次中2022年度授予的股票數量做調整。
A計畫合計2,723,597股因未達業績目標無法歸屬，需進行回購註銷。
B計畫 2020-2022年考核期“里程碑”業績目標考核未達到門檻值要求，可解鎖比例為0，故於2020年通過B-0批次授予的股票無法解鎖，B計畫的14,880,609股需進行回購註銷。
綜上，公司本次需回購註銷持股計畫未達業績目標無法歸屬的 A股股份合計17,604,206股。
2、回購價格
根據本持股計畫的相關規定，公司業績考核結果未達成門檻值，對應股票由公司在業績考核期結束後按零價格回購，在法定期限內重新授予給符合本持股計畫持有人資格的員工或註銷，故本次回購價格為0元/股。
3、回購數量
公司擬回購註銷持股計畫未達業績目標無法歸屬的A股股份合計17,604,206股，占本持股計畫帳戶持有股票總數 21,039,361股的比例約為 83.67%，占公司總股三、股本結構變動情況表
本次持股計畫項下部分股票回購註銷前後，公司股本結構變化情況如下：
證券類別
（單位：股變動前 本次變動變動後 比例
數量（股）
（%） 數量（股）比例（%）A 股1,361,879,85564.96-17,604,2061,344,275,64964.66H 股734,720,00035.040734,720,00035.34股份總數2,096,599,855100-17,604,2062,078,995,649100注：股份總數數據為截至2023年6月9日數據
四、本次回購註銷對本公司的影響
本次回購註銷持股計畫項下部分股票事項不會導致公司股票分佈情況不符合上市條件的要求，不影響公司持股計畫的繼續實施，亦不會對公司的經營業績產生重大影響。公司管理團隊及核心員工將繼續勤勉盡責，努力為股東創造價值。
五、獨立董事意見
本公司獨立董事發表獨立意見，認為本公司根據持股計畫公司層面業績考核要求，由於本持股計畫項下 A計畫 2021年公司綜合業績考核結果達到門檻值但未達到目標值，2022年公司綜合業績考核結果低於門檻值；本持股計畫項下 B計畫在2020-2022年業績考核期間未達到里程碑門檻值要求，回購註銷本持股計畫項下部分股票，符合中國證監會《關於上市公司實施員工持股計畫試點的指導意見》（「指導意見」）及本持股計畫的規定。回購註銷的原因、數量及價格合法、有效。上述事項不會導致公司股票分佈情況不符合上市條件的要求，不會影響本持股計畫的繼續實施，不存在損害公司及股東利益的行為。同意公司回購註銷本持股計畫項下部分股票。
六、監事會的核查意見
公司監事會認為公司根據本持股計畫公司層面業績考核要求，由於本持股計畫項下 A計畫 2021年公司綜合業績考核結果達到門檻值但未達到目標值，2022年公司綜合業績考核結果低於門檻值；本持股計畫項下B計畫在2020-2022年業績考證監會《關於上市公司實施員工持股計畫試點的指導意見》及本持股計畫的規定。
回購註銷的原因、數量及價格合法、有效。上述事項不會導致本公司股票分佈情況不符合上市條件的要求，不會影響本持股計畫的繼續實施，不存在損害公司及股東利益的行為。同意公司回購註銷本持股計畫項下部分股票。
七、法律意見書的結論性意見
湖北松之盛律師事務所對回購註銷本持股計畫部分股票相關事項出具的法律意見書認為：截至本法律意見書出具之日，華新水泥已就本次回購註銷取得了現階段必要的批準和授權，符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號－－回購股份》（「回購股份」）等法律法規以及《公司章程》、《員工持股計畫》、《持股計畫管理辦法》的相關規定；本次回購註銷的原因、價格、數量符合《公司法》、《指導意見》、《回購股份》等法律法規的規定，符合《員工持股計畫》、《持股計畫管理辦法》的相關安排；本次回購註銷事宜尚需經公司股東大會審議通過，履行相應的資訊披露義務，並按照《公司法》、《公司章程》等相關規定依法辦理股份註銷及減資手續。
八、調整公司註冊資本及擬相應修改公司章程
本次回購註銷完成後，預計公司註冊資本將減少 17,604,206元，公司章程中有關註冊資本的條款也將作相應修改。
九、股東大會
有關本次回購註銷的特別決議，包括調整註冊資本及擬相應修改公司章程等事項，需提交公司股東大會、A股類別股東大會和 H股類別股東大會審議通過。包括有關回購註銷事項的股東大會通函將適時寄發給股東。
承董事會命
華新水泥股份有限公司
徐永模
主 席
中國湖北省武漢市
於本公告日期，本公司董事會成員包括執行董事李葉青先生（總裁）及劉鳳山先生（副總裁）；非執行董事徐永模先生（主席）、Martin Kriegner先生、羅志光先生及陳婷慧女士；獨立非執行董事黃灌球先生、張繼平先生及江泓先生。
*僅供識別
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