姚記科技：關于注銷2020年股票期權激勵計劃***授予部分股票期權已過行權期但尚未行權的股票期權的公告

證券代碼：002605 證券簡稱：姚記科技 公告編號：2023-056

上海姚記科技股份有限公司

關于注銷2020年股票期權激勵計劃***授予部分股票期權已過行權期但尚未行權的股票期權的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

上海姚記科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）于2023年6月5日召開第六屆董事會第二次會議審議通過了《關于注銷2020年股票期權激勵計劃***授予部分已過行權期但尚未行權的股票期權的議案》，公司2020年股票期權激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）***授予部分股票期權第二個行權期行權期限為2022年5月11日至2023年5月10日。截至本次激勵計劃股票期權的第二個行權期屆滿之日，激勵對象共計自主行權124.68萬份，到期未行權18.57萬份。根據公司《2020年股票期權激勵計劃（草案）（修訂稿）》及《2020年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規定，公司需注銷此部分到期尚未行權的股票期權18.57萬份，占公司股本總額的0.05%。本次注銷部分股票期權事項已取得股東大會的授權，無須提交股東大會審議。現將相關內容公告如下：

一、公司股票期權激勵計劃已履行的相關審批程序

1、2020年3月2日，公司召開第四屆董事會第四十二次會議，審議通過了《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等相關議案。公司獨立董事已對公司股權激勵計劃相關事項發表了獨立意見。

2、2020年3月2日，公司召開第四屆監事會第三十次會議，審議通過了《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》、《關于核實公司的議案》。

3、2020年3月12日，公司監事會做出《監事會關于公司2020年股票期權激勵計劃中激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。監事會經核查認為，本次列入激勵計劃的激勵對象均符合相關法律、法規及規范性文件所規定的條件，其作為本次股票期權激勵計劃的激勵對象合法、有效。

4、2020年3月27日，公司召開第四屆董事會第四十四次會議,審議并通過了《關于公司2020年股票期權激勵計劃（草案）（修訂稿）及其摘要的議案》、《關于召開公司2020年***次股東大會的議案》，并于同日披露了公司《關于調整變更2020年股票期權激勵計劃方案相關事項的說明公告》。公司獨立董事已對公司股權激勵計劃相關事項發表了獨立意見。

5、2020年3月27日，公司召開第四屆監事會第三十一次會議，審議并通過了《關于公司2020年股票期權激勵計劃（草案）（修訂稿）及其摘要的議案》，一致同意公司對本次激勵計劃的修訂。

6、2020年4月14日，公司召開2020年***次股東大會審議通過了《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。

7、2020年4月21日，公司召開第四屆董事會第四十六次會議，審議通過了《關于向2020年股票權激勵計劃激勵對象***授予股票期權的議案》及《關于調整2020年股票期權激勵計劃授予名單及數量的議案》。公司獨立董事對激勵計劃所涉股票期權授予相關事項發表了獨立意見，認為本次激勵計劃中規定的授予條件已經成就、授予激勵對象主體資格合法有效且確定的授予日符合相關規定。

8、2020年4月21日，公司召開第四屆監事會第三十三次會議，審議通過了《關于向2020年股票權激勵計劃激勵對象***授予股票期權的議案》及《關于調整2020年股票期權激勵計劃授予名單及數量的議案》。公司聘請的獨立財務顧問以及法律顧問對向激勵對象授予股票期權的事項發表了專業意見。

9、2020 年 7 月 16 日，公司第五屆董事會第四次會議和第五屆監事會第四次會議，審議通過了《關于調整公司 2020 年股票期權激勵計劃***授予股票期權行權價格的議案》，獨立董事對此發表了獨立意見。董事會對 2020 年股票期權激勵計劃***授予股票期權的行權價格進行了調整，2020 年股票期權***授予部分的行權價格由每股 28.20 元調整為每股 27.80 元。

10、2021年5月12日，公司召開第五屆董事會第二十一次會議和第五屆監事會第二十次會議審議通過了《關于注銷2020年股票期權激勵計劃中部分股票期權的議案》和《關于2020年股票期權激勵計劃***授予部分股票期權***個行權期行權條件成就的議案》，確定公司2020年股票期權激勵計劃***授予部分股票期權***個行權期的行權條件已成就，同意辦理符合行權條件的74名激勵對象行權149.25萬份股票期權。同意注銷離職的原激勵對象已經獲授但尚未達到行權條件的24.5萬份股票期權。

11、2021年6月22日，公司召開第五屆董事會第二十三次會議和第五屆監事會第二十二次會議，審議通過了《關于調整公司2020年股票期權激勵計劃***授予股票期權行權價格的議案》，獨立董事對此發表了獨立意見。2020年股票期權激勵計劃***授予股票期權行權價格由每股 27.80元調整為每股 27.30元。

12、2022年4月28日，公司召開第五屆董事會第三十一次會議和第五屆監事會第三十次會議審議通過了《關于注銷2020年股票期權激勵計劃中部分股票期權的議案》和《關于2020年股票期權激勵計劃***授予部分股票期權第二個行權期行權條件成就的議案》，確定公司2020年股票期權激勵計劃***授予部分股票期權第二個行權期的行權條件已成就，同意符合行權條件的68名激勵對象行權143.25萬份股票期權。同意注銷離職的原激勵對象已經獲授但尚未達到行權條件的20萬份股票期權，剩余期權477.50萬份。

13、2022年5月30日，公司召開第五屆董事會第三十二次會議和第五屆監事會第三十一次會議審議通過了《關于注銷已過行權期但尚未行權的股票期權的議案》，確定公司2020年股票期權激勵計劃***授予部分股票期權***個行權期屆滿之后到期未行權127.82萬份，公司需注銷此部分未行權的股票期權，剩余期權349.68萬份，獨立董事對此發表了獨立意見。

14、2022年8月9日，公司第五屆董事會第三十三次會議和第五屆監事會第三十二次會議，審議通過了《關于調整公司 2020 年股票期權激勵計劃***授予股票期權行權價格的議案》，獨立董事對此發表了獨立意見。2020 年股票期權激勵計劃***授予股票期權行權價格由每股 27.30 元調整為每股 27.00 元。

15、2023年4月18日，公司召開第五屆董事會第四十次會議和第五屆監事會第三十九次會議審議通過了《關于2020年股票期權激勵計劃***授予部分股票期權第三個行權期行權條件未成就及注銷期權的議案》，獨立董事對此發表了獨立意見。確定公司2020年股票期權激勵計劃***授予部分股票期權第三個行權期的行權條件未成就，同意注銷激勵對象已經獲授但尚未達到行權條件的191萬份股票期權。

16、2023年6月5日，公司召開第六屆董事會第二次會議和第六屆監事會第二次會議審議通過了《關于注銷2020年股票期權激勵計劃***授予部分已過行權期但尚未行權的股票期權的議案》，確定公司2020年股票期權激勵計劃***授予部分股票期權第二個行權期屆滿之后到期未行權18.57萬份，公司需注銷此部分未行權的股票期權。獨立董事對此發表了獨立意見。

二、本次注銷部分已過行權期但尚未行權的股票期權的具體情況

（一）本次注銷的原因

根據公司《2020年股票期權激勵計劃（草案）（修訂稿）》的規定，激勵對象必須在規定的行權期內行權，在本次行權期可行權股票期權未行權或未全部行權的股票期權，不得遞延至下一期行權，由公司注銷。

（二）本次注銷的股票期權數量

2020年股票期權激勵計劃***授予部分的股票期權第二個行權期的有效期限為2022年5月11日至2022年5月10日，實際可行權數量為143.25萬份。截至2023年5月 10日，本次行權期內激勵對象已完成行權的股票期權共計124.68萬份，到期未行權的股票期權18.57萬份，公司依照規定將到期未行權的當期股票期權予以注銷，注銷期權涉及激勵對象13人。

三、本次已過行權期但尚未行權的股票期權予以注銷對公司的影響

本次公司將已過行權期但尚未行權的股票期權予以注銷，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。

四、獨立董事意見

經核查，公司本次注銷已過行權期但尚未行權的股票期權的相關事項，符合公司《2020年股票期權激勵計劃（草案）（修訂稿）》以及《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規的規定，符合本次激勵計劃的規定，所作的決定履行了必要的程序。同意公司對本次激勵計劃的注銷已過行權期但尚未行權的股票期權。

五、監事會核實意見

經審核，監事會認為：公司本次注銷已過行權期但尚未行權的股票期權的相關事項，符合公司《2020年股票期權激勵計劃（草案）（修訂稿）》及相關法律法規的要求，不存在損害股東利益的情況。因此，監事會同意公司注銷2020年股票期權***授予部分到期尚未行權的股票期權相關事宜。

六、律師意見

上海市通力律師事務所認為，截至本法律意見書出具之日, 本次注銷已經取得現階段必要的授權和批準; 本次注銷符合《管理辦法》《自律監管指南》等法律、法規和規范性文件以及《激勵計劃(草案)(修訂稿)》的相關規定。

七、備查文件

1、第六屆董事會第二次會議決議公告

2、第六屆監事會第二次會議決議公告

3、獨立董事關于公司第六屆董事會第二次會議相關事項的獨立意見

4、關于上海姚記科技股份有限公司2020年股票期權激勵計劃相關注銷事項的法律意見書

特此公告。

上海姚記科技股份有限公司董事會

2023年6月5日

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