原標題:國泰君安:北京市海問律師事務所關于國泰君安證券股份有限公司回購注銷部分A股限制性股票相關事項的法律意見書
北京市海問律師事務所
關于國泰君安證券股份有限公司
回購注銷部分A股限制性股票相關事項的
法律意見書
二零二三年六月
海問律師事務所HAIWEN&PARTNERS
北京市海問律師事務所
地址：北京市朝陽區東三環中路5號財富金融中心20層（郵編100020）北京市海問律師事務所
關于國泰君安證券股份有限公司
回購注銷部分 A股限制性股票相關事項的
法律意見書
致：國泰君安證券股份有限公司
北京市海問律師事務所（“本所”）是經北京市司法局批準成立并在中華人民共和國（“中國”，就本法律意見書而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣）境內執業的律師事務所。本所受國泰君安證券股份有限公司（“公司”或“國泰君安”）的委托，就公司回購注銷國泰君安A股限制性股票激勵計劃（“本” A ”
次股權激勵計劃）項下的部分 股限制性股票（“本次回購注銷）的相關事宜出具本法律意見書。
本所根據《中華人民共和國公司法》（“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（“《管理辦法》”）、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（國資發分配[2006]175號）及適用的其他法律、行政法規、政府部門規章、規范性文件的有關規定，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書之目的，本所依據中國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司進行了盡職調查，本所律師查閱了其認為必須查閱的文件，并就與本次回購注銷有關的問題向公司有關人員做了詢問或與之進行了必要的討論。
本所僅就公司本次回購注銷的有關中國法律問題發表法律意見，而不對有關會計、審計及資產評估等專業事項發表意見。本所并未就中國以外的其他司法管轄區域的法律事項進行調查，亦不就中國以外的其他司法管轄區域的法律問題發表意見。在本法律意見書中述及有關會計、審計、資產評估等專業事項時，均為按照其他有關專業機構出具的報告或意見的引述，本所經辦律師對于該等引述內容僅履行了普通人一般的注意義務。本所在本法律意見書中對其他有關專業機構出具的報告或意見中某些數據、內容、結論和意見的引述，并不意味著本所對這些數據、內容、結論和意見的真實性和準確性做出任何明示或默示的保證。本所數據、內容、結論和意見承擔任何責任。
為出具本法律意見書，本所特作如下聲明：
1、本所發表法律意見所依據的是本法律意見書出具日前已經發生或存在的有關事實和正式頒布實施的法律、法規、行政規章和其他規范性文件，本所基于對有關事實的了解和對有關法規的理解而發表法律意見；
2、本所要求國泰君安和相關方提供本所認為出具本法律意見書所必備的和真實的原始書面材料、副本材料、復印材料或者口頭證言，本所得到國泰君安的如下保證：國泰君安和相關方所提供的文件和材料應是完整、真實和有效的；簽署文件的主體具有簽署文件的權利能力和行為能力，所提供文件中的所有簽字和印章是真實的，任何已簽署的文件均獲得相關當事各方有效授權，且由其法定代表人或合法授權代表簽署；文件的復印件與原件相符，并且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，而無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處；該等事實和文件于提供給本所之日及本法律意見書出具之日，未發生任何變更；3、對出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所依賴政府有關部門、公司或者其他有關機構出具的證明文件出具本法律意見書，該等證明文件的形式包括書面形式和電子文檔形式；
4、本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任；
5、本法律意見書僅供公司為本次回購注銷之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意見如下：
一、本次回購注銷的批準和授權
1、2022年11月29日，公司第六屆董事會第十二次臨時會議審議通過了《關于提請審議回購注銷部分A股限制性股票的議案》（“《回購注銷議案》”）；2、2022年11月29日，公司獨立董事就公司第六屆董事會第十二次臨時會議審議的相關事項發表了獨立意見；
3、2022年11月29日，公司第六屆監事會第四次臨時會議審議通過了《回購注銷議案》，并對本次回購注銷的相關事項發表了核查意見；
4、2023年3月20日，公司2023年***次臨時股東大會、2023年***次A股類別股東會及2023年***次H股類別股東會審議通過了《關于提請審議回購注銷部分A股限制性股票的議案》。
基于上述，本所認為，截至本法律意見書出具日，公司就本次回購注銷已經取得了必要的批準和授權，符合《管理辦法》及《國泰君安證券股份有限公司A股限制性股票激勵計劃》（“《激勵計劃》”）的相關規定。
二、本次回購注銷的具體情況
（一）本次回購注銷的原因及回購數量
根據《激勵計劃》的相關規定，《激勵計劃》有效期內，（1）激勵對象與公司協商一致終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用合同的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格進行回購；（2）激勵對象因違反公司規章制度被解除勞動合同或被中國證監會認定為不適當人選的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格和回購時股票市場價格（董事會審議回購事項前1個交易日公司標的股票交易均價）的孰低值予以回購；（3）激勵對象因退休與公司解除或者終止勞動關系的，公司按其在***限售期內的服務年限折算***授予權益，待達到解除限售條件時解除限售，未達到解除限售條件的，由公司按授予價格進行回購；（4）激勵對象因職務變更（非個人原因）與公司解除或者終止勞動關系，且服務期間符合個人績效考核要求的，按激勵對象實際服務年限折算調整可授予權益，待達到解除限售條件時解除限售，未達到解除限售條件的，由公司按授予價格進行回購；（5）激勵對象因個人績效考核成績未就其持有的當期限制性股票完全解除限售的，未能解除限售的限制性股票由公司按授予價格回購。
根據公司的說明，（1）本次股權激勵計劃項下***授予及預留授予的激勵對象中的9名已與公司協商一致解除勞動合同，公司擬回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計1,450,140股；（2）***授予的激勵對象中的2名因違反公司規章制度被解除勞動合同，預留授予的激勵對象中的1名被中國證監會采取認定為不適當人選3個月的措施，公司擬回購注銷前述人員已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計587,570股；（3）***授予的激勵對象中的1名因退休與公司終止勞動關系，公司擬按照《激勵計劃》折算其實際應獲授予的股票數量，并回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計61,000股；（4）***授予的激勵對象中的1名因職務變更（非個人原因）與公司解除勞動關系，公司擬按照《激勵計劃》折算其實際應獲授予的股票數量，并回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計32,000股；（5）***授予的激勵對象中的5名因績效考核成績為合格，個人績效系數為90%，其持有的歸屬于***個限售期的限制性股票未達到全部解除限售的條件，當期解除限售比例折算為90%，公司擬回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計26,037股。
（二）本次回購注銷的回購價格
根據《激勵計劃》的相關規定，《激勵計劃》有效期內，激勵對象與公司協商一致終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用合同的，激勵對象因退休或職務變更（非個人原因）與公司解除或者終止勞動關系的，激勵對象因個人績效考核成績導致其持有的當期限制性股票未完全解除限售的，由公司按授予價格回購應予回購的限制性股票；激勵對象因違反公司規章制度被解除勞動合同或被中國證監會認定為不適當人選的，由公司按授予價格和回購時股票市場價格（董事會審議回購事項前1個交易日公司標的股票交易均價）的孰低值回購其已獲授但尚未解除限售的限制性股票。激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股或派息等事項，在計算尚未解除限售的限制性股票的回購價格時應對所適用的授予價格進行相應的調整；派息調整方法如下：P＝P-V，其中：P為調整前的授予價格；V為0 0
每股的派息額；P為調整后的授予價格，調整后的P仍需大于1；公司股東大會授權董事會依前述原因調整限制性股票的回購價格。
根據公司2020年***次臨時股東大會的授權，2022年11月29日，公司第六屆董事會第十二次臨時會議審議通過了《回購注銷議案》，公司分別于2021年8月20日及2022年7月15日實施了2020年度和2021年度權益分派，每10股分別分配現金紅利人民幣5.6元和人民幣6.8元，因此，公司將計算本次回購注銷中關于***授予部分限制性股票的回購價格時所適用的授予價格調整為人民幣6.4元/股，公司將計算本次回購注銷中關于預留授予部分限制性股票的回購價格時所適用的授予價格調整為人民幣7.27元/股；獨立董事已發表獨立意見。
根據公司的書面確認，公司已分別于2021年8月20日及2022年7月15
日完成A股股東紅利發放，每股派發現金紅利人民幣0.56元（含稅）和人民幣0.68元（含稅）；公司董事會基于前述情況對計算本次回購注銷的回購價格所適用的授予價格進行調整，根據回購的具體原因，以調整后的授予價格，或調整后1
的授予價格及回購時股票市場價格（董事會審議本次回購注銷事項前 個交易日公司A股股票交易均價）的孰低值進行回購。
基于上述，本所認為，本次回購注銷的原因、回購數量及回購價格符合《激勵計劃》且不違反《管理辦法》的相關規定。
三、結論意見
綜上所述，本所認為，截至本法律意見書出具日，公司就本次回購注銷已經取得了必要的批準和授權，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定；本次回購注銷的原因、回購數量及回購價格符合《激勵計劃》且不違反《管理辦法》的相關規定。
本法律意見書正本一式三份。
（以下無正文）
