原標題:吉鑫科技:江蘇吉鑫風能科技股份有限公司關于回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票的公告
證券代碼：601218 證券簡稱：吉鑫科技 公告編號：2023-016
江蘇吉鑫風能科技股份有限公司
關于回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
2023年 6月 6日，江蘇吉鑫風能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第五屆董事會第十八次會議、第五屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》等議案。鑒于 1名激勵對象因離職不再符合激勵對象資格；1名激勵對象個人績效考核結果為合格，個人層面解除限售比例為 60%，未滿足解除限售條件的限制性股票由公司回購注銷。根據《江蘇吉鑫風能科技股份有限公司 2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的相關規定及 2022年***次臨時股東大會的授權，公司同意回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票264,068股，回購價格為 2.507元/股，并按照相關規定辦理回購注銷的相關事宜。
現將相關事項公告如下：
一、本次限制性股票激勵計劃已履行的相關審批程序
1、2022年 3月 14日，公司召開了第五屆董事會第八次會議和第五屆監事會第六次會議，審議并通過了《關于及其摘要的議案》及其他相關議案，公司獨立董事對此發表了獨立意見并公開征集投票權，律師出具了法律意見。
2、2022年 3月 21日，公司召開了第五屆董事會第九次會議和第五屆監事會第七次會議，審議并通過了《關于及其摘要的議案》及其他相關議案，公司獨立董事對此發表了獨立意見并公開征集投票權，律師出具了法律意見。
3、2022年 3月 24日，公司監事會出具了《關于公司 2022年限制性股票激行了公示，公示時間為自 2022年 3月 15日起至 2022年 3月 24日止。截至公示期滿，公司監事會未收到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。
4、2022年 4月 1日，公司召開 2022年***次臨時股東大會，審議并通過了《關于及其摘要的議案》及其他相關議案。同時，公司就內幕信息知情人在本次激勵計劃草案公開披露前六個月內（即 2021年 9月 15日至 2022年 3月 14日）買賣公司股票的情況進行了自查，未發現利用內幕信息進行股票交易的情形。
5、2022年 4月 18日，公司召開第五屆董事會第十二次會議及第五屆監事會第十次會議，審議并通過了《關于向公司 2022年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，同意確定以 2022年 4月 18日為授予日，向 9名激勵對象授予 2,048,805股限制性股票，授予價格為 2.60元/股。公司董事會認為本次激勵計劃規定的限制性股票的授予條件已經成就，公司獨立董事對限制性股票的授予發表了同意的獨立意見，公司監事會對授予對象的名單進行了核實并發表了同意的核查意見，律師出具了法律意見。
6、2022年 4月 26日，公司 2022年限制性股票激勵計劃授予登記的限制性股票共計 2,048,805股在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成登記手續辦理，并由中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》；2022年 4月 27日，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了《過戶登記確認書》。
7、2023年 6月 6日，公司召開第五屆董事會第十八次會議及第五屆監事會第十五次會議，審議并通過了《關于 2022年限制性股票激勵計劃***個解除限售期解除限售條件成就的議案》、《關于回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。公司 2022年限制性股票激勵計劃***個解除限售期解除限售條件已經成就，同意為 8名符合解除限售條件的激勵對象可解除限售的限制性股票 692,041股辦理解除限售事宜。鑒于 1名激勵對象因離職不再符合激勵對象資格；1名激勵對象個人績效考核結果為合格，個人層面解除限售比例為 60%，未滿足解除限售條件的限制性股票由公司回購注銷。同意回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票 264,068股，回購價格為 2.507元/股，并按照相關規定辦理回購注銷的相關事宜。公司獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見，律師出具了法律意見。
相關公告詳細內容請見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
二、本次回購注銷部分限制性股票的原因、數量、價格、資金來源
1、回購注銷的原因
（1）1名激勵對象因離職不再符合激勵對象資格，根據《激勵計劃》的相
關規定，公司對其已獲授但尚未解除限售的限制性股票 227,645股進行回購注銷。
（2）1名激勵對象個人績效考核結果為合格，根據《激勵計劃》的相關規
定，其個人層面解除限售比例為 60%，未滿足解除限售條件的限制性股票 36,423
股由公司回購注銷。
根據公司 2022年***次臨時股東大會對董事會的授權，公司董事會將按照
激勵計劃的相關規定辦理回購注銷的相關事宜。
2、回購注銷的數量
本次回購注銷限制性股票涉及 2名激勵對象，回購注銷已獲授但尚未解除限
售的限制性股票共計 264,068股。
3、 回購價格
根據《激勵計劃》的相關規定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，
若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等
影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票
的回購價格做相應的調整。 派息額；P為調整后的每股限制性股票回購價格。經派息調整后，P仍須大于 1。
公司已實施完成 2021年、2022年年度權益分派，每股派發現金紅利分別為0.052元（含稅）、0.041元（含稅）。公司對限制性股票的回購價格進行相應的調整，回購價格由 2.60元/股調整為 2.507元/股。
4、回購資金來源
本次回購限制性股票的資金來源為公司自有資金。
三、本次回購注銷部分限制性股票后公司股份結構變動情況
本次回購注銷部分限制性股票完成后，將導致公司股份總數減少 264,068股，公司股份總數將由 977,360,000股變更為 977,095,932股。公司股份結構變動情況如下表所示：
單位：股
類別本次變動前本次變動本次變動后無限售條件流通股975,311,1950975,311,195有限售條件流通股2,048,805-264,0681,784,737總計977,360,000-264,068977,095,932注 1：因公司股權激勵計劃限制性股票尚未解除限售， 以上股份結構的變動情況未考慮股權激勵計劃限制性股票解除限售產生的股份變動。
注 2：以上股份結構的變動情況以相關事項完成后中國證券登記結算有限公司上海分公司出具的股份結構表為準。
四、本次回購注銷對公司的影響
本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生 重大影響，亦不會影響公司限制性股票激勵計劃的繼續實施。
五、獨立董事意見
鑒于 1名激勵對象因離職不再符合激勵對象資格；1名激勵對象個人績效考核結果為合格，個人層面解除限售比例為 60%，未滿足解除限售條件的限制性股票由公司回購注銷。根據《激勵計劃》的相關規定及公司 2022年***次臨時股東大會的授權，公司將回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票264,068股；公司本次回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《激勵計劃》等有關規定，不會對公司的財務狀況和經營結果產生重大影響，也不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形；因此，我們同意公司董事會根據 2022年***次臨時股東大會的授權，以 2.507元/股的回購價格，對部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票264,068股進行回購注銷。
六、監事會意見
根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《激勵計劃》等有關規定，鑒于 1名激勵對象因離職不再符合激勵對象資格；1名激勵對象個人績效考核結果為合格，個人層面解除限售比例為 60%，未滿足解除限售條件的限制性股票由公司回購注銷。公司將以回購價格 2.507元/股對已獲授但尚未解除限售的限制性股票264,068股進行回購注銷。公司本次回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票的事項審議程序合法有效，不會影響公司限制性股票激勵計劃的繼續實施，不會對公司的財務狀況和經營結果產生重大影響，也不存在損害公司及股東利益的情況。因此，監事會同意回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票。
七、 法律意見書的結論性意見
公司就本次回購注銷已獲得現階段必要的批準與授權；本次回購注銷的原因、回購數量和價格符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件及《江蘇吉鑫風能科技股份有限公司章程》、《激勵計劃》的有關規定。公司尚需辦理限制性股票注銷登記手續及公司減資登記手續，并依法履行信息披露義務。
特此公告。
江蘇吉鑫風能科技股份有限公司
董 事 會
二〇二三年六月七日
