原標題:金辰股份:營口金辰機械股份有限公司關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的公告
證券代碼：603396 證券簡稱：金辰股份 公告編號：2023-059 營口金辰機械股份有限公司
關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
限制性股票回購注銷數量：83,550股，回購價格：17,940股限制性股
票回購價格為58.57元/股，65,610股限制性股票回購價格為58.57元/股加
上銀行同期存款利息； 期權注銷數量：227,070份； 召開第四屆董事會第三十一次會議和第四屆監事會第二十七次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的議案》；鑒于公司 2022年度業績未達《營口金辰機械股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“激勵計劃”）第二個行權期/第二個解除限售期的公司層面業績考核要求、四名激勵對象林於辰、華錫鋒、李華超、李翔離職，根據《上市公司股權激勵管理辦法》及《激勵計劃》，公司同意注銷已獲授但尚未行權的股票期權 227,070份，回購注銷已獲授但尚未解除限售的限制性股票83,550股。根據公司2021年第三次臨時股東大會的授權，本次注銷部分股票期權及回購注銷部分限制性股票事項無須提交公司股東大會進行審議。現將相關內容公告如下：
一、2021年股票期權與限制性股票激勵計劃已履行的相關審批程序
1、2021年11月5日，公司第四屆董事會第十次會議審議通過了《關于公司辦法>的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本次股權激勵計劃相關議案發表了同意的獨立意見。
2、2021年11月5日，公司第四屆監事會第九次會議審議通過了《關于公司及其摘要的議案》、《關于的議案》以及《關于核查公司的議案》。
3、2021年11月6日至2021年11月15日，公司對激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到任何員工對本次擬激勵對象提出的異議。2021年11月17日，公司披露了《監事會關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。
4、2021年11月22日，公司召開2021年第三次臨時股東大會，審議并通過了《關于公司及其摘要的議案》、《關于的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。2021年11月23日，公司披露了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
5、2021年12月21日，公司第四屆董事會第十一次會議和第四屆監事會第十次會議審議通過了《關于調整2021年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關于向激勵對象***授予股票期權與限制性股票的議案》。公司監事會對授予激勵對象名單再次進行了核實并發表了明確同意的意見。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。
6、2022年1月17日，公司在上海分公司辦理完成公司2021年股權激勵計劃***授予限制性股票所涉及權益的登記工作。于2022年1月19日披露了《營口金辰機械股份有限公司股權激勵計劃限制性股票授予結果公告》。
***股票期權所涉及權益的登記工作。于2022年1月20日披露了《營口金辰機械股份有限公司關于2021年股權激勵計劃之股票期權***授予登記完成公告》。
8、2022年7月15日，公司分別召開第四屆董事會第十九次會議和第四屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的議案》，公司獨立董事發表了同意的獨立意見，監事會發表了同意的意見。
9、2023年1月11日，公司第四屆董事會第二十五次會議和第四屆監事會第二十二次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的議案》，公司獨立董事發表了同意的獨立意見，監事會發表了同意的意見。
10、2023年6月7日，公司分別召開第四屆董事會第三十一次會議和第四屆監事會第二十七次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的議案》，公司獨立董事發表了同意的獨立意見，監事會發表了同意的意見。
二、本次注銷部分股票期權及回購注銷部分限制性股票情況
（一）本次回購注銷限制性股票和注銷股票期權的原因
1．根據《激勵計劃》的相關規定，公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃第二個行權期/第二個解除限售期公司層面的解鎖條件為“以2022年歸母凈利潤為基數，2022年歸母凈利潤目標值為1.5億，觸發值為1.2億”。根據容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》（容誠審字
[2023]110Z0035號），公司2022年歸母凈利潤為64,486,025.00元。因此公司2022年度業績未達到股權激勵計劃第二個行權期/第二個解除限售期的公司層面業績考核要求。根據公司激勵計劃的相關規定，公司應注銷當期擬行權的股票期權及回購注銷當期擬解鎖的限制性股票；
2.激勵對象林於辰、華錫鋒、李華超、李翔因個人原因離職，根據《激勵計劃》第八章中“激勵對象個人情況發生變化”之“（二）激勵對象因辭職、公司裁員而離職”的相關規定，鑒于原激勵對象林於辰、華錫鋒、李華超、李銷。
（二）本次回購限制性股票的價格及數量、期權注銷數量
1、回購價格
根據公司《2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》“第五章股權激勵計劃具體內容”、“二、限制性股票的具體內容”、“（九）限制性股票的回購注銷原則”規定，回購價格為授予價格加上銀行同期利息，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購數量或回購價格做相應的調整。
鑒于公司2023年5月8日召開2022年年度股東大會已審議通過了《關于公司2022年度利潤分配預案的議案》，公司現已實施完畢上述2022年年度利潤分配方案（每股派發現金紅利0.17元（含稅））。前述現金分紅事項對公司限制性股票回購價格的影響如下：公司進行現金分紅時，針對獲授限制性股票的激勵對象，其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅后由公司代為收取，待該部分限制性股票解除限售時返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本計劃的規定回購該部分限制性股票時應扣除代為收取的該部分現金分紅，并做相應會計處理。因此，公司根據2022年度利潤分配方案對未解除限售的限制性股票擬派發的2022年度現金分紅將由公司代管，限制性股票解除限售前將不進行實際發放，該分紅事項不需要調整回購價格。
限制性股票具體回購價格如下：
（1）激勵對象發生異動的回購價格
根據《激勵計劃》第五章中“限制性股票的具體內容”之“（六）限制性股票的授予、解除限售條件”之“2、限制性股票的解除限售條件”的相關規定，激勵對象屬于法律法規規定不得參與上市公司股權激勵情形的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購注銷，回購價格為授予價格。即四名激勵對象離職已獲授但尚未解除限售的17,940股（2）公司層面業績未達考核要求的回購價格
根據《激勵計劃》第五章中“限制性股票的具體內容”之“（六）限制性股票的授予、解除限售條件”之“2、限制性股票的解除限售條件”的相關規定，公司未滿足業績考核目標的，所有激勵對象對應考核計劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加銀行同期利息。
即已獲授但尚未解除限售的65,610股限制性股票回購價格為58.57元/股加上銀行同期存款利息。
2、本次股票期權注銷數量、限制性股票的回購注銷數量
根據公司激勵計劃的相關規定，本次因公司2022年度業績未達本股權激勵計劃第二個行權期/第二個解除限售期的公司層面業績考核要求，公司應注銷股票期權181,770份及回購注銷限制性股票65,610股；四名激勵對象林於辰、華錫鋒、李華超、李翔離職，公司應注銷股票期權45,300份及回購注銷限制性股票17,940股,合計注銷的股票期權為227,070份，回購注銷限制性股票為83,550股。
（三）本次回購的資金總額及來源
公司就本次限制性股票回購事項支付的回購價款為回購數量（17,940股）×回購價格（58.57元/股）+回購數量（65,610股）×回購價格（58.57元/股+銀行同期存款利息），全部為公司自有資金。
三、本次回購注銷后公司股本結構變動情況
本次回購注銷完成后，公司總股本將由116,149,042股變更為116,065,492股，公司股本結構變動如下：
單位：股
股份類別股本 本次變動前本次變動數本次變動后有限售條件的流通股149,160-83,55065,610無限售條件的流通股115,999,8820115,999,882合計116,149,042-83,550116,065,4922、上表中本次變動前有限售條件股份數量已剔除經公司第四屆董事會第二十五次會議審議通過后，擬回購注銷但尚未辦理注銷手續的18,960股有限售條件的股權激勵限售股。
四、本次回購注銷對公司業績的影響
本次注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩定性。
公司管理團隊將繼續履行勤勉職責，為股東創造更大的價值。
五、獨立董事意見
公司本次注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票有關事項，符合《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規、規范性文件以及《公司章程》《激勵計劃》的規定，審議程序合法、合規，不存在損害股東尤其是中小股東利益的情形，我們同意《關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的議案》。
六、監事會意見
監事會認為：公司本次關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票有關事項，審議程序符合《上市公司股權激勵管理辦法》和《激勵計劃》有關規定，不存在損害股東利益的情形。公司本次注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票合法、有效，同意《關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的議案》。
七、法律意見書的結論性意見
上海錦天城律師事務所認為：公司本次注銷股票期權和回購注銷限制性股票事項已履行了現階段必要的決策程序，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》《激勵計劃》等的相關規定；公司尚需按照《管理辦法》及上海證券交易所有關規范性文件的規定進行信息披露，并就本次回購事宜所引致的公司減少注冊資本履行減資、股份注銷登記等相關法定程序。
營口金辰機械股份有限公司董事會
2023年6月7日
