原標(biāo)題:宏昌電子:宏昌電子關(guān)于回購并注銷公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分股份通知債權(quán)人暨減資的公告
證券代碼：603002 證券簡稱：宏昌電子 公告編號：2023-034
宏昌電子材料股份有限公司
關(guān)于回購并注銷公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分股份
通知債權(quán)人暨減資的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、通知債權(quán)人的原由
2023年 5月 23日，宏昌電子材料股份有限公司（以下簡稱 “公司” 或“宏昌電子” ）召開第六屆董事會第二次會議，審議通過《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易項目 2022年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況、減值測試情況及業(yè)績補償方案的公告》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理股份回購及注銷相關(guān)事項的議案》。2023年 6月 8日，公司 2023年第二次臨時股東大會審議批準(zhǔn)上述議案。具體內(nèi)容詳見公司 2023年 5月 24日、2023年 6月 9日披露于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《公司第六屆董事會第二次會議決議公告》（公告編號：2023-029）、《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易項目 2022年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況、減值測試情況及業(yè)績補償方案的公告》（公告編號：2023-019）及《2023年第二次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2023-033）。
公司于 2020年實施了發(fā)行股份購買無錫宏仁電子材料科技有限公司（以下簡稱“無錫宏仁”）100%股權(quán)項目，根據(jù)公司與交易對方廣州宏仁電子工業(yè)有限公司及聚豐投資有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）（合稱“業(yè)績承諾方”）簽訂的《宏昌電子材料股份有限公司與廣州宏仁電子工業(yè)有限公司、聚豐投資有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED之業(yè)績補償協(xié)議》、《宏昌電子材料股份有限公司與廣州宏仁電子工業(yè)有限公司、聚豐投資有限公司NEWFAME 司與廣州宏仁電子工業(yè)有限公司、聚豐投資有限公司 NEWFAME INVESTMENT LIMITED業(yè)績補償協(xié)議之補充協(xié)議（一）》的約定，業(yè)績承諾方承諾無錫宏仁在2020-2022年經(jīng)審計的合并報表口徑下（如有）截至當(dāng)期期末扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的承諾凈利潤數(shù)分別不低于下表所示金額：
（單位：萬元）
年度2020年2021年2022年當(dāng)期承諾凈利潤數(shù)8,600.009,400.0012,000.00即，業(yè)績承諾方承諾無錫宏仁在2020-2022年累計的經(jīng)審計合并報表口徑下（如有）扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的承諾凈利潤數(shù)（即累計承諾凈利潤數(shù)）如下：
（單位：萬元）
年度2020年2021年2022年當(dāng)期累計承諾凈利潤數(shù)8,600.0018,000.0030,000.00在業(yè)績承諾期內(nèi)，無錫宏仁任一會計年度下的當(dāng)期累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)未達到《業(yè)績補償協(xié)議》、《業(yè)績補償協(xié)議之補充協(xié)議》及《業(yè)績補償協(xié)議之補充協(xié)議（一）》規(guī)定的相應(yīng)年度當(dāng)期累計承諾凈利潤數(shù)的，則業(yè)績承諾方應(yīng)于當(dāng)年度即以其通過本次交易取得的對價股份履行其補償義務(wù)，即，業(yè)績承諾方的業(yè)績補償義務(wù)觸發(fā)條件如下：
業(yè)績承諾期當(dāng)期累計實現(xiàn)凈利潤占當(dāng)期累計承諾凈利潤的比例 小于100.00%大于等于100.00%***年度（2020年）應(yīng)當(dāng)補償無需補償?shù)诙甓龋?021年）應(yīng)當(dāng)補償無需補償?shù)谌甓龋?022年）應(yīng)當(dāng)補償無需補償根據(jù)天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告》（天職業(yè)字[2021]11740號）、《關(guān)于業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告》（天職業(yè)字[2022]3707-5號）、《關(guān)于業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告》（天職業(yè)字[2023] 2690-4號），無錫宏仁累計實現(xiàn)經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（剔除募集資金影響）26,748.57萬元，未完成凈利潤為3,251.43萬元，完成率為89.16%，未實現(xiàn)業(yè)績承諾。
根據(jù)天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《宏昌電子材料股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)減值測試報告的審核報告》（天職業(yè)字[2023]2690-6號），截至2022年12月31日，無錫宏仁股東全部權(quán)益評估值為107,400.00萬元，高于購買無錫宏仁100%股權(quán)的對價102,900.00萬元，承諾期屆滿未發(fā)生減值。
綜上，業(yè)績承諾方需要向上市公司進行股份補償，其中：廣州宏仁電子工業(yè)有限公司應(yīng)補償股份數(shù)量為13,778,361股，聚豐投資有限公司應(yīng)補償股份數(shù)量為4,592,787股。具體內(nèi)容詳見公司 2023年4月20日披露于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易項目2022年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況、減值測試情況及業(yè)績補償方案的公告》（公告編號：2023-019）。
根據(jù)《業(yè)績補償協(xié)議》及其補充協(xié)議和2023年第二次臨時股東大會決議，公司擬以1元總價回購廣州宏仁電子工業(yè)有限公司未完成業(yè)績承諾對應(yīng)補償股份13,778,361股以及聚豐投資有限公司未完成業(yè)績承諾對應(yīng)補償股份4,592,787股，并予以注銷。
上述股份回購注銷完成后，公司總股本將由903,875,195股變更為
885,504,047股，公司注冊資本將由903,875,195元變更為885,504,047元。
二、需債權(quán)人知曉的相關(guān)信息
由于本次回購注銷將導(dǎo)致公司注冊資本減少，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司特此通知債權(quán)人，債權(quán)人自接到公司通知起 30日內(nèi)、未接到通知者自本公告披露之日起 45日內(nèi)，均有權(quán)憑有效債權(quán)文件及相關(guān)憑證要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。債權(quán)人未在規(guī)定期限內(nèi)行使上述權(quán)利的，不會因此影響其債權(quán)的有效性，相關(guān)債務(wù)（義務(wù)）將由公司根據(jù)原債權(quán)文件的約定繼續(xù)履行。
債權(quán)人如要求本公司清償債務(wù)或提供相關(guān)擔(dān)保的，應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定向公司提出書面要求，并隨附有關(guān)證明文件。
債權(quán)申報所需材料：公司債權(quán)人可持證明債權(quán)債務(wù)關(guān)系存在的合同、協(xié)議及其他憑證的原件及復(fù)印件到公司申報債權(quán)。債權(quán)人為法人的，需同時攜帶法人營業(yè)執(zhí)照副本原件及復(fù)印件、法定代表人身份證明文件；委托他人申報的，除上述文件外，還需攜帶法定代表人授權(quán)委托書和代理人有效身份證的原件及復(fù)印件。債權(quán)人為自然人的，需同時攜帶有效身份證的原件及復(fù)印件；委托他人申報的，除上述文件外，還需攜帶授權(quán)委托書和代理人有效身份證件的原件及復(fù)印件。
債權(quán)人可采用現(xiàn)場或郵寄的方式申報，具體如下：
1、申報時間：2023年 6月 9日至 2023年 7月 25日
2、申報地點及申報材料送達地點：
廣州市黃埔區(qū)開創(chuàng)大道 728號保利中創(chuàng)孵化器 3號樓 212室
郵編：510530
電話：020-82266156
傳真：020-82266794
公司將向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請辦理前述補償股份的回購和注銷，并根據(jù)事項進展情況及時履行信息披露義務(wù)。
特此公告。
宏昌電子材料股份有限公司董事會
2023年 6月 9日
