華新水泥：華新水泥 關于回購注銷公司2020

證券代碼：600801 證券簡稱：華新水泥 公告編號：2023-018

華新水泥股份有限公司

關于回購注銷公司2020-2022年核心員工持股計劃部分股票的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

華新水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2023年6月9日召開第十屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關于回購注銷公司2020-2022年核心員工持股計劃部分股票的議案》。根據《公司2020-2022年核心員工持股計劃》（以下簡稱“持股計劃”）、《公司2020-2022年核心員工持股計劃管理辦法》（以下簡稱“持股計劃管理辦法”）的相關規定及業績考核結果，公司將以0元/股回購并注銷本持股計劃項下17,604,206股因未達業績考核目標而無法歸屬的股票。

現將有關事項說明如下：

一、已履行的審批程序和信息披露情況

2020年8月11日，公司召開第九屆董事會第十八次會議審議通過了《關于公司2020-2022年核心員工持股計劃（草案）及其摘要的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2020-2022年核心員工持股計劃相關事宜的議案》。同日，公司召開第八屆職工代表大會第五次會議，就公司擬實施的2020-2022年核心員工持股計劃征求了員工意見。監事會對本持股計劃進行了審閱并對相關情況發表了核查意見，獨立董事對本持股計劃及相關事項發表了獨立意見。詳情請見公司于2020年8月13日在***信息披露媒體發布的相關公告。

2020年9月25日，公司召開2020年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于公司2020-2022年核心員工持股計劃（草案）及其摘要的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2020-2022年核心員工持股計劃相關事宜的議案》，詳見公司于2020年9月26日在***信息披露媒體發布的相關公告。

2020年10月12日，公司召開第九屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關于“公司2020-2022年核心員工持股計劃”2020年A-0及B-0批次股票授予日、授予價格、授予數量的議案》，明確2020年A-0及B-0批次股票授予日為2020年5月29日，A-0批次股票授予價格為24.0元，B-0批次股票授予價格為26.88元，A-0批次股票授予的股數為5,083,246股，B-0批次股票授予的股數為14,880,609股，合計授予19,963,855股。詳見公司于2020年10月13日在***信息披露媒體發布的相關公告。

2020年10月23日，公司回購專用證券賬戶中的19,963,855股公司A股股票（占公司總股本的0.95%）非交易過戶至公司2020-2022年核心員工持股計劃專用證券賬戶。詳見公司于2020年10月29日在***信息披露媒體發布的相關公告。

2020年12月29日，公司召開2020-2022年核心員工持股計劃***次持有人會議，審議通過了《華新水泥股份有限公司2020-2022年核心員工持股計劃管理辦法》、《關于選舉華新水泥股份有限公司2020-2022年核心員工持股計劃管理委員會委員的議案》。詳見公司于2020年12月31日在***信息披露媒體發布的相關公告。

2021年5月18日，公司第十屆董事會第二次會議審議通過了《關于“公司2020-2022年核心員工持股計劃”2021年A-1.1及A-1.2批次股票授予日、授予價格、授予數量的議案》，明確2021年A-1.1及A-1.2批次股票授予日為2021年2月10日，A-1.1及A-1.2批次股票授予價格為20.14元，A-1.1批次股票授予的股數為1,061,660股，A-1.2批次股票授予的股數為99,668股，合計授予1,161,328股。鑒于2020年A-0批次激勵對象存在人員調整、少數激勵對象個人績效考核系數未達標等情況，A-0批次劃轉的股份中有85,822股的節余，故實際應從公司回購專用證券賬戶劃轉至公司2020-2022年核心員工持股計劃賬戶的股份數為1,075,506股（該部分股份于2021年5月21日從公司回購專用證券賬戶非交易過戶至公司2020-2022年核心員工持股計劃專用證券賬戶）。截至公告日，公司2020-2022年核心員工持股計劃專用證券賬戶持有公司A股股票21,039,361股，占公司總股本的1.00%。詳見公司于2021年5月19日、5月27日在***信息披露媒體發布的相關公告。

2022年5月30日，公司第十屆董事會第十四次會議審議通過了《關于“公司2020-2022年核心員工持股計劃”2022年A-2.1及A-2.2批次股票授予日、授予價格、授予數量的議案》，明確2022年A-2.1及A-2.2批次股票授予日為2022年5月6日，A-2.1及A-2.2批次股票授予價格為22.4元，A-2.1批次股票根據2021年度業績考核結果調整股數為881,955股，A-2.2批次股票授予的股數為42,087股。本次調整及重新授予后持股計劃賬戶結余的839,868股，將在2023年完成2022年度業績考核后重新授予或注銷。詳見公司于2022年5月31日在***信息披露媒體發布的相關公告。

2023年6月9日，公司召開第十屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關于“公司2020-2022年核心員工持股計劃”授予結果的議案》、《關于回購注銷公司2020-2022年核心員工持股計劃部分股票的議案》。詳見公司于本公告同日披露的《第十屆董事會第二十五次會議決議公告》。

因本持股計劃項下A計劃2021年公司綜合業績考核結果達到門檻值但未達到目標值，2022年公司綜合業績考核結果低于門檻值；本持股計劃項下B計劃在2020-2022年業績考核期間未達到里程碑門檻值要求，根據持股計劃管理辦法及本持股計劃的相關規定，公司將以0元/股回購并注銷本持股計劃項下17,604,206股因未達業績考核目標而無法歸屬的股票。

本次回購注銷持股計劃項下部分股票事項尚需提交公司股東大會審議，并自公司股東大會審議通過之日起生效。

二、本次回購注銷的具體情況

1、回購注銷的原因

A計劃考核指標2021年度綜合業績考核結果為87.2%，達到門檻值但未達到目標值，確定2021年度公司業績考核系數為59.9%，需對激勵對象2020年授予的A-0批次及2021年授予的A-1.2批次中2021年度授予數量做部分調整；公司2022年度綜合業績考核結果為50.4%，低于門檻值，確定2022年度公司業績考核系數為0，需對激勵對象2020年授予的A-0批次、2021年授予的A-1.2批次及2022年授予的A-2.2批次中2022年度授予的股票數量做調整。

A計劃合計2,723,597股因未達業績目標無法歸屬，需進行回購注銷。

B計劃2020-2022年考核期“里程碑”業績目標考核未達到門檻值要求，可解鎖比例為0，故于2020年通過B-0批次授予的股票無法解鎖，B計劃的14,880,609股需進行回購注銷。

綜上，公司本次需回購注銷持股計劃未達業績目標無法歸屬的股份合計17,604,206股。

2、回購價格

根據本持股計劃的相關規定，公司業績考核結果未達成門檻值，對應股票由公司在業績考核期結束后按零價格回購，在法定期限內重新授予給符合本持股計劃持有人資格的員工或注銷，故本次回購價格為0元/股。

3、回購數量

公司擬回購注銷持股計劃未達業績目標無法歸屬的股份合計17,604,206股，占本持股計劃賬戶持有股票總數21,039,361股的比例約為83.67%，占公司總股本的比例約為0.84%。

三、股本結構變動情況表

本次持股計劃項下部分股票回購注銷前后，公司股本結構變化情況如下：

證券類別（單位：股） 變動前 本次變動 變動后

數量（股） 比例（%） 數量（股） 比例（%）

A 股 1,361,879,855 64.96 -17,604,206 1,344,275,649 64.66

H 股 734,720,000 35.04 0 734,720,000 35.34

股份總數 2,096,599,855 100 -17,604,206 2,078,995,649 100

注：股份總數數據為截至2023年6月9日數據

四、本次回購注銷對本公司的影響

本次回購注銷持股計劃項下部分股票事項不會導致公司股票分布情況不符合上市條件的要求，不影響公司持股計劃的繼續實施，亦不會對公司的經營業績產生重大影響。公司管理團隊及核心員工將繼續勤勉盡責，努力為股東創造價值。

五、獨立董事意見

本公司獨立董事發表獨立意見，認為公司根據持股計劃公司層面業績考核要求，由于本持股計劃項下A計劃2021年公司綜合業績考核結果達到門檻值但未達到目標值，2022年公司綜合業績考核結果低于門檻值；本持股計劃項下B計劃在2020-2022年業績考核期間未達到里程碑門檻值要求，回購注銷本持股計劃項下部分股票，符合中國證監會《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱“指導意見”）及本持股計劃的規定。回購注銷的原因、數量及價格合法、有效。上述事項不會導致公司股票分布情況不符合上市條件的要求，不會影響本持股計劃的繼續實施，不存在損害公司及股東利益的行為。同意公司回購注銷本持股計劃項下部分股票。

六、監事會的核查意見

公司監事會認為公司根據本持股計劃公司層面業績考核要求，由于本持股計劃項下A計劃2021年公司綜合業績考核結果達到門檻值但未達到目標值，

2022年公司綜合業績考核結果低于門檻值；本持股計劃項下B計劃在2020-2022年業績考核期間未達到里程碑門檻值要求，回購注銷本持股計劃項下部分股票，符合中國證監會《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》及本持股計劃的規定。回購注銷的原因、數量及價格合法、有效。上述事項不會導致本公司股票分布情況不符合上市條件的要求，不會影響本持股計劃的繼續實施，不存在損害公司及股東利益的行為。同意公司回購注銷本持股計劃項下部分股票。

七、法律意見書的結論性意見

湖北松之盛律師事務所對回購注銷本持股計劃部分股票相關事項出具的法律意見書認為：截至本法律意見書出具之日，華新水泥已就本次回購注銷取得了現階段必要的批準和授權，符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號－－回購股份》等法律法規以及《公司章程》、《員工持股計劃》、《持股計劃管理辦法》的相關規定；本次回購注銷的原因、價格、數量符合《公司法》、《指導意見》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號－－回購股份》等法律法規的規定，符合《員工持股計劃》、

《持股計劃管理辦法》的相關安排；本次回購注銷事宜尚需經公司股東大會審議通過，履行相應的信息披露義務，并按照《公司法》、《公司章程》等相關規定依法辦理股份注銷及減資手續。

特此公告。

華新水泥股份有限公司董事會

2023年6月10日

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