原標題:合興股份:合興汽車電子股份有限公司關于股權激勵限制性股票回購注銷實施公告
證券代碼：605005 證券簡稱：合興股份 公告編號：2023-045
合興汽車電子股份有限公司
關于股權激勵限制性股票回購注銷實施公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。重要內容提示：
●回購注銷原因：因 5名激勵對象離職，公司回購并注銷其已獲授予但尚未解除限售的限制性股票 58,000股；及因公司未達成 2022年限制性股票激勵計劃設定的***授予的限制性股票***個解除限售期的業績考核目標，公司對 2022年限制性股票激勵計劃***授予的 168名激勵對象所持有的***個解除限售期已獲授但無法解除限售限制性股票 923,550股進行回購注銷。
●本次注銷股份的有關情況
回購股份數量（股）注銷股份數量（股）注銷日期981,550981,5506月 20日
一、本次限制性股票回購注銷的決策程序和信息披露情況
根據公司 2022年***次臨時股東大會的授權，合興汽車電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023年 3月 30日召開的第二屆董事會第十四次會議和第二屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意對已離職的 5名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票 58,000股及 2022年限制性股票激勵計劃***個解除限售期已獲授但無法解除限售的923,550股限制性股票，合計 981,550股限制性股票進行回購注銷。具體內容詳見公司于 2023年 3月 31日在上海證券交易所網站及***信息媒體刊登的《合興汽車電子股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2023-021）。
公司已根據法律規定就本次股份回購注銷事項履行了債權人通知程序，詳見公司于 2023年 3月 31日在上海證券交易所網站及***信息披露媒體刊登的《合興汽車電子股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本通知債權人的公告》（公告編號：2023-022）。至今公示期已滿 45天，公示期間公司未收到相關債權人向公司提出提前清償債務或者提供相應擔保的要求，也未收到任何債權人對本次回購事項提出異議。
二、本次限制性股票回購注銷情況
（一）本次限制性股票回購注銷的原因和依據
（1）鑒于公司根據 2022年限制性股票激勵計劃的授予激勵對象中，5名激勵對象因離職已不再具備激勵對象資格，根據《激勵計劃》：“若激勵對象主動離職，公司裁員或因勞動合同到期，雙方不再續簽勞動合同的，激勵對象已解除限售的權益不受影響，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格回購注銷。”規定，公司擬注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票 58,000股。
（2）《合興汽車電子股份有限公司 2022年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）規定，公司 2022年限制性股票激勵計劃***個解除限售期公司業績解除條件為：“以 2021年度為基礎年度，2022年公司營業收入增長率不低于 15%或凈利潤增長率不低于 15%。”
根據上會會計師事務所出具的《合興汽車電子股份有限公司審計報告》（上會師報字（2023）第 2093號）及《激勵計劃》，對公司 2022年度《激勵計劃》規定的***個解除限售期公司業績指標進行了審核，公司 2022年度營業收入或凈利潤指標未達到增長率不低于 15%的條件。
鑒于上述情況，根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《激勵計劃》等的有關規定，公司擬對 2022年***授予的限制性股票激勵計劃***個解除限售期的 923,550股限制性股票進行回購注銷。
綜上所述，公司擬對已離職的 5名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票 58,000股、2022年限制性股票激勵計劃***授予***個解除限售期已獲授但無法解除限售的 923,550股限制性股票，合計 981,550股限制性股票進行回購注銷。公司董事會將根據股東大會的授權按照相關規定辦理本次回購注銷相關手續。
（二）本次回購注銷的相關人員、數量
本次回購注銷限制性股票涉及 173人，合計回購注銷限制性股票 981,550股；本次回購注銷完成后，剩余股權激勵限制性股票 2,154,950股。
（三）回購注銷安排
公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中登公司”）開設了本次回購專用證券賬戶（賬戶號碼：B885681478）,并向中登公司遞交了本次回購注銷的相關申請。預計上述限制性股票于2023年6月20日完成注銷，公司后續將依法辦理相關工商變更登記工作。
三、回購注銷限制性股票后公司股份結構變動情況
單位：股
類別本次變動前本次變動數本次變動后有限售條件的流通股352,868,449-981,550351,886,899無限售條件的流通股51,268,051051,268,051股份合計404,136,500-981,550403,154,950四、說明及承諾
公司董事會說明：公司本次回購注銷限制性股票涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規、《管理辦法》的規定和公司《激勵計劃（草案修訂稿）》、與激勵對象簽訂的限制性股票授予協議的安排，不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情形。
注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購注銷事宜，且相關激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關激勵對象產生糾紛，公司將自行承擔由此產生的相關法律責任。
五、法律意見書的結論性意見
國浩律師（上海）事務所認為：截至本法律意見書出具之日，公司本次回購注銷已履行現階段必要的批準和授權，符合《公司法》《證券法》《激勵管理辦法》《公司章程》以及《限制性股票激勵計劃》的相關規定。本次回購注銷的原因、相關人員、數量和回購注銷安排符合《激勵管理辦法》和《限制性股票激勵計劃》的相關規定。
六、上網公告附件
《國浩律師（上海）事務所關于合興汽車電子股份有限公司 2022年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票實施情況之法律意見書》
特此公告。
合興汽車電子股份有限公司董事會
2023年 6月 16日
