原標題:合興股份:國浩律師（上海）事務所關于合興汽車電子股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票實施情況之法律意見書
國浩律師（上海）事務所
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國浩律師（上海）事務所
關于
合興汽車電子股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃
回購注銷部分限制性股票實施情況之
法律意見書
致：合興汽車電子股份有限公司
國浩律師（上海）事務所（以下簡稱“本所”）接受合興汽車電子股份有限公司（以下簡稱“合興股份”、“公司”）的委托，擔任合興股份 2022年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）的特聘專項法律顧問。本所根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）發布的《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《激勵管理辦法》”）等有關法律、法規及規范性文件和《合興汽車電子股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的相關規定，對合興股份根據《合興汽車電子股份有限公司 2022年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《限制性股票激勵計劃》”）實施 2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購注銷（以下簡稱“本次回購注銷”）相關事項，出具法律意見書（以下簡稱“本法律意見書”）。
***部分 引 言
為出具本法律意見書，本所律師根據有關法律、行政法規、規范性文件的規定和本所業務規則的要求，本著審慎性及重要性原則對本激勵計劃有關的文件資料和事實進行了核查和驗證。
對本法律意見書，本所律師作出如下聲明：
1、本所律師根據本法律意見書出具日前已經發生或存在的有關事實和《公司法》《證券法》《激勵管理辦法》等中國現行法律、法規和規范性文件的有關規定發表法律意見。對于出具本法律意見書至關重要而無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依賴于有關政府部門、公司、單位或個人出具的證明文件或口頭及書面陳述。
2、本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對公司本次回購注銷的合法合規性進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3、本所律師僅就公司本次回購注銷的相關法律事項發表意見，而不對公司本激勵計劃所涉及的標的股權價值、考核標準等方面的合理性以及會計、財務等非法律專業事項發表意見。在本法律意見書中對有關財務數據或結論的引述，并不意味著本所對這些數據或結論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。
4、在為出具本法律意見書進行的調查過程中，公司向本所承諾：其已向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的文件資料，并就相關事宜做出了口頭或書面陳述；其文件資料及口頭或書面陳述真實、準確、完整、有效，不存在任何隱瞞、虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；其提供的副本材料或復印件均與其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的簽字和印章是真實的，并已履行了簽署該等文件資料所必需的法定程序，獲得了合法授權。
5、本法律意見書僅供公司本次回購注銷相關法律事項之目的使用，未經本所書面同意，公司不得用作任何其他目的。
6、本所同意將本法律意見書作為公司本次回購注銷的相關法律事項所必備的法律文件，隨其他申報材料一起上報及公開披露，并依法對本法律意見書承擔相應的法律責任。
基于上述聲明，本所律師根據相關法律法規的要求，按照我國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對合興股份本次回購注銷的相關法律事項所涉及的有關事實進行了核查和驗證，出具本法律意見書。
第二部分 正 文
一、 本次回購注銷的批準與授權
2022年 2月 11日，公司召開第二屆董事會第六次會議，審議通過《關于及其摘要的議案》《關于的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理 2022年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等相關議案。公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發表了獨立意見。
同日，公司召開第二屆監事會第五次會議，審議通過《關于及其摘要的議案》《關于的議案》及《關于核查的議案》，公司監事會對本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。
2022年 2月 28日，公司召開 2022年***次臨時股東大會審議通過《關于及其摘要的議案》《關于的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理 2022年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。
2022年 3月 2日，公司召開第二屆董事會第七次會議和第二屆監事會第六次會議，分別審議通過《關于調整 2022年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單及授予數量的議案》及《關于向 2022年限制性股票激勵計劃激勵對象***授予限制性股票的議案》。公司監事會對此發表了意見，公司獨立董事對此發表了獨立意見。
2023年 3月 30日，公司召開第二屆董事會第十四次會議和第二屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。
本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次回購注銷已履行現階段必要的批準和授權，符合《公司法》《證券法》《激勵管理辦法》《公司章程》以及《限制性股票激勵計劃》的相關規定。
二、 本次回購注銷的具體內容
（一）本次回購注銷的原因
1、根據公司《限制性股票激勵計劃》的規定：“1、若激勵對象主動離職，公司裁員或因勞動合同到期，雙方不再續簽勞動合同的，激勵對象已解除限售的權益不受影響，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格回購注銷”，公司 2022年限制性股票激勵計劃中 5名激勵對象離職，根據《限制性股票激勵計劃》的相關規定，不再具備激勵對象資格，公司擬對其已獲授但尚未解除限售的 58,000股限制性股票予以回購注銷。
2、根據公司《限制性股票激勵計劃》的規定，公司 2022年限制性股票激勵計劃***個解除限售期公司業績解除條件為：“以 2021年度為基礎年度，2022年公司營業收入增長率不低于 15%或凈利潤增長率不低于 15%”。
根據上會會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《合興汽車電子股份有限公司審計報告》（上會師報字（2023）第 2093號）及《限制性股票激勵計劃》，公司 2022年度營業收入或凈利潤指標未達到增長率不低于 15%的條件。
鑒于上述情況，根據《激勵管理辦法》《限制性股票激勵計劃》等的有關規定，公司擬對 2022年***授予的限制性股票激勵計劃***個解除限售期的923,550股限制性股票進行回購注銷。
綜上所述，公司擬對已離職的 5名激勵對象已獲授但尚未解除限售的 58,000股限制性股票、2022年限制性股票激勵計劃***授予***個解除限售期已獲授但無法解除限售的 923,550股限制性股票，合計 981,550股限制性股票進行回購注銷。
（二）本次回購注銷的相關人員、數量
本次回購注銷限制性股票涉及 173人，合計回購注銷限制性股票 981,550股，本次回購注銷完成后，剩余股權激勵限制性股票 2,154,950股。
（三）本次回購注銷的安排
根據公司的說明，公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中登公司”）開設了本次回購專用證券賬戶（賬戶號碼：B885681478），并向中登公司遞交了本次回購注銷的相關申請。預計上述限制性股票于 2023年6月 20日完成注銷，公司后續將依法辦理相關工商變更登記工作。
綜上，本所律師認為，公司本次回購注銷的原因、相關人員、數量和回購注銷安排符合《激勵管理辦法》和《限制性股票激勵計劃》的相關規定。
三、 結論意見
綜上所述，本所律師認為：
截至本法律意見書出具之日，公司本次回購注銷已履行現階段必要的批準和授權，符合《公司法》《證券法》《激勵管理辦法》《公司章程》以及《限制性股票激勵計劃》的相關規定。
本次回購注銷的原因、相關人員、數量和回購注銷安排符合《激勵管理辦法》和《限制性股票激勵計劃》的相關規定。
