海容冷鏈：關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃注銷部分股票期權的公告

證券代碼:603187 證券簡稱:海容冷鏈 公告編號：2023-036

青島海容商用冷鏈股份有限公司

關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃

注銷部分股票期權的公告

重要內容提示：

本次注銷數量：44,842份（以中登公司調整后實際登記數為準）

青島海容商用冷鏈股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月12日召開的第四屆董事會第九次會議、第四屆監事會第九次會議審議通過了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃注銷部分股票期權的議案》，現將相關事項說明如下：

一、本次股權激勵計劃已履行的相關審批程序

1、2021年4月22日，公司第三屆董事會第十八次會議審議通過了《關于及其摘要的議案》《關于的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。

2、2021年4月22日，公司第三屆監事會第十七次會議審議通過了《關于及其摘要的議案》《關于的議案》以及《關于核實公司的議案》，監事會對相關事項發表了同意的意見。

3、2021年4月26日至2021年5月10日，公司對激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到任何員工對本次擬激勵對象提出的異議。2021年5月18日，公司披露了《監事會關于公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

4、2021年5月24日，公司召開2020年年度股東大會，審議并通過了《關于及其摘要的議案》《關于的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。2021年5月25日，公司披露了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

5、2021年6月18日，公司第三屆董事會第十九次會議和第三屆監事會第十八次會議審議通過了《關于調整2021年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于向激勵對象***授予股票期權與限制性股票的議案》。公司監事會對授予激勵對象名單再次進行了核實并發表了明確同意的意見。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。

6、2021年7月19日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢***授予344.2889萬份股票期權和344.2889萬股限制性股票的登記工作。

7、2021年11月22日，公司第四屆董事會第二次會議和第四屆監事會第二次會議審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分股票期權與限制性股票的議案》。公司監事會對預留授予激勵對象名單進行了核實并發表了明確同意的意見。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。

8、2021年12月20日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢預留授予13.4148萬份股票期權和13.4148萬股限制性股票的登記工作。

9、2022年6月16日，公司第四屆董事會第四次會議和第四屆監事會第四次會議審議通過了《關于調整2021年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃注銷部分股票期權的議案》《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃***授予股票期權***個行權期符合行權條件及限制性股票***個限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對相關事項發表了同意的意見。

10、2022年8月25日，公司第四屆董事會第五次會議和第四屆監事會第五次會議審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見，監事會對相關事項發表了同意的意見。

11、2022年9月15日，公司2022年***次臨時股東大會審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，2022年10月27日，公司注銷限制性股票33,831股。

12、2023年4月26日，公司第四屆董事會第八次會議和第四屆監事會第八次會議審議通過了《關于調整2021年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項并回購注銷部分限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對相關事項發表了同意的意見。

13、2023年5月22日，公司召開2022年年度股東大會，審議通過了《關于調整2021年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項并回購注銷部分限制性股票的議案》。

14、2023年6月12日，公司第四屆董事會第九次會議和第四屆監事會第九次會議審議通過了《關于調整2021年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃注銷部分股票期權的議案》《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃***授予股票期權第二個行權期符合行權條件及限制性股票第二個限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對相關事項發表了同意的意見。

二、本次股權激勵計劃股票期權注銷的原因和數量

（一）注銷的原因

根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）以及《公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的相關規定，鑒于《激勵計劃》***授予的激勵對象辛愛林、丁尚云、林世教、張國棟以及預留授予激勵對象薛偉因個人原因離職，不再具備股權激勵資格，公司決定注銷5名激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權。

（二）注銷數量

公司依據《激勵計劃》于2021年7月19日正式向4名***授予激勵對象合計授予登記12,478份股票期權，預計根據2022年年度權益分派方案調整后數量為17,469份（以中登公司調整后實際登記數為準）；于2021年12月20日正式向預留授予對象薛偉授予登記19,553份股票期權，預計根據2022年年度權益分派方案調整后數量為27,373份（以中登公司調整后實際登記數為準）。

本次注銷的股票期權數量共計44,842份（以中登公司調整后實際登記數為準）,占本公告披露時公司股本總額的0.0116%。

三、本次注銷部分股票期權對公司的影響

本次注銷部分股票期權不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性的影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩定性。公司管理團隊將繼續履行勤勉職責，為股東創造更大的價值。

四、獨立董事意見

公司本次股票期權注銷事項符合《2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》以及《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規的規定，不存在損害公司及股東的利益的情形。獨立董事一致同意公司辦理5名激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權注銷相關事宜。

五、監事會意見

公司本次注銷股票期權事項符合《2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》以及《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規的規定，決策審批程序合法、合規，不存在損害公司及股東的利益的情形。監事會同意對5名激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權進行注銷。

六、法律意見書的結論意見

（一）公司本次調整、注銷、行權和解除限售相關事項已取得現階段必要的批準與授權；

（二）本次調整、注銷相關事項符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》《激勵計劃（草案）》的有關規定；

（三）《激勵計劃（草案）》設定的***授予部分股票期權第二個行權期行權條件及限制性股票第二個解除限售期解除限售條件已成就，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》《激勵計劃（草案）》的有關規定。

七、備查文件

1、青島海容商用冷鏈股份有限公司第四屆董事會第九次會議決議；

2、青島海容商用冷鏈股份有限公司第四屆監事會第九次會議決議；

3、青島海容商用冷鏈股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第九次會議相關事項的獨立意見；

4、青島海容商用冷鏈股份有限公司監事會關于第四屆監事會第九次會議相關事項的意見；

5、德恒上海律師事務所關于青島海容商用冷鏈股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃調整、注銷部分股票期權、第二個行權期行權條件及第二個解除限售期解除限售條件成就相關事項的法律意見。

特此公告。

青島海容商用冷鏈股份有限公司

董事會

2023年6月13日

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