大華股份：2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）摘要

證券代碼：002236 證券簡稱：大華股份

浙江大華技術股份有限公司

2022年股票期權與限制性股票激勵計劃

（草案修訂稿）摘要

二〇二三年六月

聲 明

本公司及全體董事、監事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

特別提示

一、《浙江大華技術股份有限公司 2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》由浙江大華技術股份有限公司（以下簡稱“大華股份”、“公司”或“本公司”）依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》和其他有關法律、行政法規、規章、規范性文件，以及《公司章程》等有關規定制訂。

二、本激勵計劃包括股票期權激勵計劃和限制性股票激勵計劃兩部分。股票來源為公司向激勵對象定向發行的本公司人民幣A股普通股股票。

三、本激勵計劃擬授予激勵對象權益總計14,972.80萬份，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額299,455.073萬股的5%。

截至本激勵計劃草案公告日，公司全部有效期內股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量未超過公司股本總額的1%，具體如下：

（一）股票期權激勵計劃：本激勵計劃擬授予激勵對象股票期權 7,486.40萬份，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額299,455.073萬股的2.5%。本計劃下授予的每份股票期權擁有在滿足生效條件和生效安排的情況下，在可行權期內以行權價格購買1股本公司人民幣A股普通股股票的權利。

（二）限制性股票激勵計劃：本激勵計劃擬授予激勵對象限制性股票7,486.40萬股，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額299,455.073萬股的2.5%。

在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權或限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，股票期權和限制性股票的數量將根據本激勵計劃做相應的調整。

四、本激勵計劃授予的股票期權的行權價格為16.86元/股，限制性股票的授予價格為8.43元/股。在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權或限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，股票期權的行權價格和限制性股票的授予價格將根據本激勵計劃做相應的調整。

五、本激勵計劃有效期為自股票期權和限制性股票授予完成登記之日起至激勵對象獲授的所有股票期權行權或注銷和限制性股票解除限售或回購注銷完畢之日止，***長不超過48個月。

六、本激勵計劃授予的激勵對象共計4345人，包括公司公告本激勵計劃時在公司（含子公司，下同）任職的董事、高級管理人員、核心骨干人員。不含獨立董事、監事、單獨或合計持股5%以上的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

七、授予的股票期權在授權登記完成之日起滿12個月后分三期行權，每期行權的比例分別為40%、30%、30%。授予的限制性股票在授予登記完成之日起滿12個月后分三期解除限售，每期解除限售的比例各為40%、30%、30%。

授予的股票期權及限制性股票的業績考核目標如下表所示：

行權/解除限售安排 業績考核目標

股票期權/限制性股票 ***個行權期/解除限售期 以2021年度營業收入為基數，2022年度營業收入增長率不低于16%；或 以2021年度凈利潤為基數，2022年度凈利潤增長率不低于16%

第二個行權期/解除限售期 以2022年度營業收入為基數，2023年度營業收入增長率不低于35%；或 以2022年度凈利潤為基數，2023年度凈利潤增長率不低于35%

第三個行權期/解除限售期 以2022年度營業收入為基數，2024年度營業收入增長率不低于83%；或 以2022年度凈利潤為基數，2024年度凈利潤增長率不低于83%

注：以上“營業收入”是指經審計的上市公司合并報表口徑的營業收入，以上“凈利潤” 其中***個行權期/解除限售期是指經審計的上市公司合并報表口徑歸屬于公司股東的凈利潤值，第二個行權期/解除限售期及第三個行權期/解除限售期指經審計的上市公司合并報表口徑歸屬于公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤值。

考慮宏觀市場環境變化等因素，針對2023年及2024年兩個考核年度，依據當期業績完成率（R），設置對應的比例系數，具體如下：

業績完成率（R） R≥100% 100%>R≥90% 90%>R≥80% R＜80%

R對應的系數 1 0.9 0.8 0

注：1、當期業績完成率（R）指當期營業收入完成率或當期扣非凈利潤完成率中的較高者。

2、當期營業收入完成率=當期營業收入實際增長率/當期營業收入目標增長率*100%；當期凈利潤完成率=當期凈利潤實際增長率/當期凈利潤目標增長率*100%。

3、公司根據業績完成率R的指標，確認激勵對象所持有的考核當年可行權的股票期權數量/對激勵對象所持有的考核當年的限制性股票予以解除限售，具體可行權/解除限售數量為：激勵對象所持的對應考核當年的股票期權數量/限制性股票數量*R對應的系數。

八、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》規定的不得實行股權激勵的以下情形：

（一）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（二）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（三）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

（四）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（五）中國證監會認定的其他情形。

九、本激勵計劃的激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》規定的不得成為激勵對象的以下情形：

（一）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（二）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（三）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（四）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（五）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（六）中國證監會認定的其他情形。

十、大華股份承諾：公司不為任何激勵對象依本激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

十一、大華股份承諾：本激勵計劃相關信息披露文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

十二、本激勵計劃的激勵對象承諾：若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

十三、本激勵計劃經公司股東大會特別決議審議通過后方可實施。

十四、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司將在60日內按相關規定召開董事會對激勵對象授予權益，并完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃。根據《上市公司股權激勵管理辦法》規定不得授出權益的期間不計算在60日內。

十五、本激勵計劃的實施不會導致公司股權分布不具備上市條件。

目 錄

聲 明 ................................................................................................................................................ 1

特別提示 .......................................................................................................................................... 1

***章 釋義 .................................................................................................................................... 6

第二章 本激勵計劃的目的............................................................................................................. 8

第三章 本激勵計劃的管理機構..................................................................................................... 9

第四章 激勵對象的確定依據和范圍 ........................................................................................... 10

一、激勵對象的確定依據 ..................................................................................................... 10

二、授予激勵對象的范圍 ..................................................................................................... 10

三、不能成為本激勵計劃激勵對象的情形 ......................................................................... 10

四、激勵對象的核實 ............................................................................................................. 11

第五章 本激勵計劃具體內容....................................................................................................... 12

一、股票期權激勵計劃 ......................................................................................................... 12

二、限制性股票激勵計劃 ..................................................................................................... 22

第六章 公司/激勵對象發生異動時本激勵計劃的處理 ............................................................. 37

一、公司情況發生變化的處理方式 ..................................................................................... 37

二、激勵對象個人情況發生變化的處理方式 ..................................................................... 38

三、公司與激勵對象之間爭議的解決 ................................................................................. 40

第七章 附則 .................................................................................................................................. 41

***章 釋義

以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：

釋義項 釋義內容

大華股份、本公司、公司 指 浙江大華技術股份有限公司

本激勵計劃、本計劃 指 浙江大華技術股份有限公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃

本激勵計劃草案 指 浙江大華技術股份有限公司《2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》

股票期權 指 公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的條件購買本公司一定數量股票的權利

限制性股票 指 激勵對象按照本激勵計劃規定的條件，獲得的轉讓等部分權利受到限制的本公司股票

標的股票 指 根據本計劃，激勵對象有權購買的本公司股票

激勵對象 指 按照本激勵計劃規定獲得股票期權或限制性股票的公司（含子公司）董事、高級管理人員、核心骨干人員

授予日/授權日 指 公司向激勵對象授予限制性股票、股票期權的日期，授予日、授權日必須為交易日

有效期 指 自股票期權和限制性股票授予完成登記之日起至激勵對象獲授的所有股票期權行權或注銷和限制性股票解除限售或回購注銷完畢之日止

等待期 指 股票期權授權完成登記之日至股票期權可行權日之間的時間段

可行權日 指 激勵對象可以開始行權的日期，可行權日必須為交易日

行權價格 指 公司向激勵對象授予股票期權時所確定的、激勵對象購買上市公司股份的價格

行權條件 指 根據本激勵計劃，激勵對象行使股票期權所必需滿足的條件

授予價格 指 公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲得公司股份的價格

限售期 指 本激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件尚未成就，限制性股票不得轉讓、用于擔保或償還債務的期間，自激勵對象獲授限制性股票完成登記之日起算

解除限售期 指 本激勵計劃規定的解除限售條件成就后，激勵對象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期間

解除限售條件 指 根據本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所必需滿足的條件

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》

《公司章程》 指 《浙江大華技術股份有限公司章程》

《公司考核管理辦法》 指 《浙江大華技術股份有限公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）》

薪酬與考核委員會 指 本公司董事會下設的薪酬與考核委員會

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

證券交易所 指 深圳證券交易所

登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

元/萬元/億元 指 人民幣元/萬元/億元，中華人民共和國法定貨幣單位

第二章 本激勵計劃的目的

為進一步完善公司法人治理結構，建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住專業管理、核心技術和業務人才，充分調動其積極性和創造性，有效提升核心團隊凝聚力和企業核心競爭力，有效地將股東、公司和核心團隊三方利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，確保公司發展戰略和經營目標的實現，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律、行政法規、規章、規范性文件以及《公司章程》的規定，制定本激勵計劃。

第三章 本激勵計劃的管理機構

一、股東大會作為公司的***高權力機構，負責審議批準本激勵計劃的實施、變更和終止。股東大會可以在其權限范圍內將與本激勵計劃相關的部分事宜授權董事會辦理。

二、董事會是本激勵計劃的執行管理機構，負責本激勵計劃的實施。董事會下設薪酬與考核委員會負責擬訂和修訂本激勵計劃，并報公司董事會審議；董事會對本激勵計劃審議通過后，報公司股東大會審批，并在股東大會授權范圍內辦理本激勵計劃的相關事宜。

三、監事會和獨立董事是本激勵計劃的監督機構，應就本激勵計劃是否有利于公司的持續發展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。監事會應當對本激勵計劃激勵對象名單進行審核，并對本激勵計劃的實施是否符合相關法律、行政法規、規章、規范性文件和證券交易所業務規則進行監督。獨立董事應當就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權。

四、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前對其進行變更的，獨立董事、監事會應當就變更后的計劃是否有利于公司的持續發展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。

公司在向激勵對象授出權益前，獨立董事、監事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件發表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本計劃安排存在差異，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）應當同時發表明確意見。

激勵對象在行使權益前，獨立董事、監事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件是否成就發表明確意見。

第四章 激勵對象的確定依據和范圍

一、激勵對象的確定依據

（一）激勵對象確定的法律依據

本計劃激勵對象根據《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律、行政法規、規章、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

（二）激勵對象確定的職務依據

本激勵計劃的激勵對象為公司（含子公司）董事、高級管理人員、核心骨干人員。對符合本激勵計劃的激勵對象范圍的人員，由薪酬與考核委員會擬定名單，并經公司監事會核實確定。

二、授予激勵對象的范圍

本激勵計劃涉及的激勵對象共計4345人，包括：

1、公司董事、高級管理人員；

2、核心骨干人員。

以上激勵對象中，不包括公司獨立董事、監事和單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。以上激勵對象中，公司董事和高級管理人員必須經公司股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須在本激勵計劃的考核期內與公司或公司子公司簽署勞動合同或聘用合同。

三、不能成為本激勵計劃激勵對象的情形

（一）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（二）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（三）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（四）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（五）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（六）中國證監會認定的其他情形。

若在本激勵計劃實施過程中，激勵對象出現以上任何情形的，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，注銷其已獲授但尚未行權的股票期權，以授予價格回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票。

四、激勵對象的核實

（一）公司董事會審議通過本激勵計劃后，公司將通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期為10天。

（二）公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司將在股東大會審議本激勵計劃前 5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。

第五章 本激勵計劃具體內容

本激勵計劃包括股票期權激勵計劃和限制性股票激勵計劃兩部分。

本激勵計劃擬授予激勵對象權益總計14,972.80萬份，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額299,455.073萬股的5%。

一、股票期權激勵計劃

（一）股票期權激勵計劃的股票來源

股票期權激勵計劃的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行的本公司人民幣A股普通股股票。

（二）股票期權的數量

本激勵計劃擬授予激勵對象股票期權7,486.40萬份，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額299,455.073萬股的2.5%。本計劃下授予的每份股票期權擁有在滿足生效條件和生效安排的情況下，在可行權期內以行權價格購買1股本公司人民幣A股普通股股票的權利。

（三）激勵對象獲授的股票期權分配情況

本激勵計劃授予的股票期權按照以下比例在各激勵對象間進行分配：

姓名 職 位 獲授的股票期權數量（萬份） 占本計劃擬授予股票期權總數的比例 占本計劃公告日總股本比例

張興明 董事、執行總裁 72 0.96% 0.02%

趙宇寧 高級副總裁 54.4 0.73% 0.02%

朱建堂 高級副總裁 42.4 0.57% 0.01%

許志成 高級副總裁 42.4 0.57% 0.01%

江小來 高級副總裁 42.4 0.57% 0.01%

劉明 高級副總裁 42.4 0.57% 0.01%

李智杰 高級副總裁 42.4 0.57% 0.01%

吳堅 董事會秘書、高級副總裁 42.4 0.57% 0.01%

徐巧芬 高級副總裁、財務總監 36.4 0.49% 0.01%

宋軻 高級副總裁 36.4 0.49% 0.01%

核心骨干人員（共4335人） 7,032.80 93.94% 2.35%

合計 7,486.40 100.00% 2.50%

注：本激勵計劃中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系以上百分比結果四舍五入所致，下同。

（四）相關說明

上述任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司股本總額的1%。公司全部有效期內股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的10%。激勵對象因個人原因自愿放棄獲授權益的，由董事會對授予數量作相應調整。

（五）股票期權激勵計劃的有效期、授權日、等待期、可行權日和禁售期

1、有效期

股票期權激勵計劃有效期為自股票期權授予完成登記之日起至激勵對象獲授的所有股票期權行權或注銷完畢之日止，***長不超過48個月。股票期權激勵計劃有效期滿后，已授予但尚未行使的股票期權全部作廢，由公司收回并統一注銷。

2、授權日

本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司將在60日內按相關規定召開董事會對激勵對象授予股票期權，并完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃。根據《管理辦法》規定不得授出權益的期間不計算在60日內。

授權日必須為交易日。若根據以上原則確定的日期為非交易日，則授權日順延至其后的***個交易日為準。

3、等待期

激勵對象獲授的全部股票期權適用不同的等待期，均自授予登記完成日起計。授權日與***可行權日之間的間隔不得少于12個月。

4、可行權日

本激勵計劃的激勵對象自等待期滿后方可開始行權，可行權日必須為本激勵計劃有效期內的交易日，但下列期間內不得行權：

（1）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司業績預告、業績快報公告前10日內；

（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日；

（4）中國證監會及證券交易所規定的其他期間。

股票期權行權期及各期行權時間安排如表所示：

行權安排 行權期間 行權比例

***個行權期 自授予登記完成之日起 12個月后的***交易日起至授予登記完成之日起24個月內的***后一個交易日當日止 40%

第二個行權期 自授予登記完成之日起 24個月后的***交易日起至授予登記完成之日起36個月內的***后一個交易日當日止 30%

第三個行權期 自授予登記完成之日起 36個月后的***交易日起至授予登記完成之日起48個月內的***后一個交易日當日止 30%

在上述約定期間因行權條件未成就的股票期權，不得行權或遞延至下期行權，并由公司按本激勵計劃規定的原則注銷激勵對象相應股票期權。股票期權各行權期結束后，激勵對象未行權的當期股票期權應當終止行權，公司將予以注銷。

5、禁售期

激勵對象通過本激勵計劃所獲授公司股票的禁售規定，按照《公司法》《證券法》等相關法律、行政法規、規章、規范性文件和《公司章程》執行，具體內容如下：

（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

（3）在本計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》《證券法》等相關法律、行政法規、規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

（六）股票期權的行權價格和行權價格的確定方法

1、股票期權的行權價格

股票期權的行權價格為16.86元/股。即滿足行權條件后，激勵對象獲授的每份股票期權可以16.86元的價格購買1股公司股票。

2、股票期權的行權價格的確定方法

股票期權的行權價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

（1）本激勵計劃草案公告前1個交易日的公司股票交易均價，為每股16.51元；

（2）本激勵計劃草案公告前20個交易日的公司股票交易均價，為每股16.86元。

（七）股票期權的授予與行權條件

1、股票期權的授予條件

激勵對象只有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予股票期權；反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予股票期權。

（1）公司未發生以下任一情形：

① ***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

② ***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

③ 上市后***近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

④ 法律法規規定不得實行股權激勵的；

⑤ 中國證監會認定的其他情形。

（2）激勵對象未發生以下任一情形：

① ***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

② ***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

③ ***近 12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

④ 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

⑤ 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

⑥ 中國證監會認定的其他情形。

2、股票期權的行權條件

激勵對象行使已獲授的股票期權必須同時滿足如下條件：

（1）公司未發生以下任一情形：

① ***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

② ***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

③ 上市后***近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

④ 法律法規規定不得實行股權激勵的；

⑤ 中國證監會認定的其他情形。

公司發生上述第（1）條規定情形之一的，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷。

（2）激勵對象未發生以下任一情形：

① ***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

② ***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

③ ***近 12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

④ 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

⑤ 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

⑥ 中國證監會認定的其他情形。

某一激勵對象出現上述第（2）條規定情形之一的，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷。

（3）公司層面考核要求

本激勵計劃在2022年-2024年會計年度中，分年度對公司的業績指標進行考核，以達到公司業績考核目標作為激勵對象當年度的行權條件之一。業績考核目標如下表所示：

行權期 業績考核目標

***個行權期 以2021年度營業收入為基數，2022年度營業收入增長率不低于16%；或 以2021年度凈利潤為基數，2022年度凈利潤增長率不低于16%

第二個行權期 以2022年度營業收入為基數，2023年度營業收入增長率不低于35%；或 以2022年度凈利潤為基數，2023年度凈利潤增長率不低于35%

第三個行權期 以2022年度營業收入為基數，2024年度營業收入增長率不低于83%；或 以2022年度凈利潤為基數，2024年度凈利潤增長率不低于83%

注：以上“營業收入”是指經審計的上市公司合并報表口徑的營業收入，以上“凈利潤”其中***個行權期是指經審計的上市公司合并報表口徑歸屬于公司股東的凈利潤值，第二個行權期及第三個行權期指經審計的上市公司合并報表口徑歸屬于公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤值。

考慮宏觀市場環境變化等因素，針對2023年及2024年兩個考核年度，依據當期業績完成率（R），設置對應的比例系數，具體如下：

業績完成率（R） R≥100% 100%>R≥90% 90%>R≥80% R＜80%

R對應的系數 1 0.9 0.8 0

注：1、當期業績完成率（R）指當期營業收入完成率或當期扣非凈利潤完成率中的較高者。

2、當期營業收入完成率=當期營業收入實際增長率/當期營業收入目標增長率*100%；當期凈利潤完成率=當期凈利潤實際增長率/當期凈利潤目標增長率*100%。

3、公司根據業績完成率R的指標，確認激勵對象所持有的考核當年可行權的股票期權數量，具體可行權數量為：激勵對象所持的對應考核當年的股票期權數量*R對應的系數。

行權期內，公司為滿足行權條件的激勵對象辦理行權事宜，未能滿足當期行權條件的股票期權，由公司予以注銷。

（4）激勵對象層面考核要求

激勵對象個人層面的考核根據公司內部考核相關制度實施。激勵對象個人績效考核結果分為S（杰出）、A（***）、B（良好）、C（合格）和D（不合格）五個等級。

在公司業績目標達成的前提下，若激勵對象上一年度個人績效考核結果達到“S（杰出）、A（***）、B（良好）、C（合格）”，則激勵對象按照本激勵計劃規定對考核當年可行權的股票期權行權；若激勵對象上一年度個人績效考核結果為“D”，則激勵對象對應考核當年可行權的股票期權均不得行權，激勵對象不得行權的股票期權由公司注銷。

（八）業績考核指標設定科學性、合理性說明

本次激勵計劃考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核、個人層面業績考核。公司層面的業績指標是營業收入增長率及凈利潤增長率。營業收入增長率及凈利潤增長率是能夠反映公司盈利能力和市場價值的成長性指標。前述業績指標能夠較為***地反映公司的經營情況，也是上市公司股權激勵計劃中的常用業績考核指標。該等業績指標的設定是公司結合公司現狀、未來戰略規劃以及行業的發展等因素綜合考慮而制定，設定的考核指標具有一定的挑戰性，有助于持續提升公司盈利能力以及調動員工的積極性，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，為股東帶來更高效、更持久的回報。

除公司層面的業績考核外，公司對激勵對象個人層面還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、***的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到行權的條件以及具體的行權數量。

綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，不僅有利于充分調動激勵對象的積極性和創造性，促進公司核心隊伍的建設，也對激勵對象起到良好的約束作用，為公司未來經營戰略和目標的實現提供了堅實保障。

（九）股票期權激勵計劃的調整方法和程序

1、股票期權數量的調整方法

若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股、縮股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下：

（1）資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的股票期權數量。

（2）縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的股票期權數量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）（P1＋P2×n）

其中：Q0為調整前的股票期權數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例)；Q為調整后的股票期權數量。

（4）增發

公司在增發新股的情況下，股票期權數量不做調整。

2、行權價格的調整方法

若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權行權價格進行相應的調整，但任何調整不得導致行權價格低于股票面值。調整方法如下：

（1）資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前的行權價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調整后的行權價格。

（2）縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調整前的行權價格；n為縮股比例；P為調整后的行權價格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整后的行權價格。

（4）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

其中：P0為調整前的行權價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例)；P為調整后的行權價格。

（5）增發

公司在增發新股的情況下，股票期權價格不做調整。

3、股票期權激勵計劃調整的程序

公司股東大會授權公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整股票期權數量、行權價格、具體授予對象。董事會根據上述規定調整股票期權授予數量及行權價格后，應及時公告并通知激勵對象。公司應聘請律師事務所就上述調整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規定出具專業意見。

（十）股票期權會計處理

根據財政部《企業會計準則第11號—股份支付》和《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》的相關規定，公司將在等待期內的每個資產負債表日，根據***新統計的可行權人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可行權的股票期權數量，并按照股票期權授權日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

1、股票期權的公允價值的確認方法

根據《企業會計準則第11號—股份支付》和《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》的相關規定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型，公司運用該模型假設以2022年4月1日為計算的基準日，對授予的股票期權的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算），具體參數選取如下：

① 標的股價：16.51元/股（2022年4月1日收盤價）

② 有效期分別為：1年、2年、3年（授權日至每期***可行權日的期限）

③ 歷史波動率：17.89%、19.86%、21.77%（分別采用中小綜指數***近一年、兩年、三年的年化波動率）

④ 無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的 1年期、2年期、3年期的人民幣存款基準利率）

⑤ 股息率：1.15%（采用公司近1年股息率）

2、預計股票期權實施對各期經營業績的影響

公司向激勵對象授予股票期權7,486.40萬份，按照相關估值工具測算授權日股票期權的公允價值，***終確認授予的權益工具公允價值總額為12,892.42萬元，該等公允價值總額作為公司本股權激勵計劃的激勵成本將在本激勵計劃的實施過程中按照行權比例進行分期確認。根據會計準則的規定，具體金額應以實際授權日計算的股份公允價值為準，假設公司2022年6月授予股票期權，且全部激勵對象均符合本計劃規定的行權條件且在各行權期內全部行權，則 2022年至2025年期權成本攤銷情況見下表：

單位：萬元

股票期權攤銷成本 2022年 2023年 2024年 2025年

12,892.42 3,516.61 5,483.38 2,929.60 962.83

說明：1、上述成本攤銷預測并不代表***終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予日收盤價和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。

2、上述成本攤銷預測對公司經營成果影響的***終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

本激勵計劃的成本將在成本費用中列支。公司以目前情況估計，在不考慮激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，本激勵計劃費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響。考慮本計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高于因其帶來的費用增加。

二、限制性股票激勵計劃

（一）限制性股票激勵計劃的股票來源

股票來源為公司向激勵對象定向發行的本公司人民幣A股普通股股票。

（二）限制性股票的數量

本激勵計劃擬授予激勵對象限制性股票7,486.40萬股，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額299,455.073萬股的2.5%。

（三）激勵對象獲授的限制性股票分配情況

本激勵計劃授予的限制性股票按照以下比例在各激勵對象間進行分配：

姓 名 職 位 獲授的限制性股票數量（萬股） 占本計劃擬授予限制性股票總數的比例 占本計劃公告日總股本比例

張興明 董事、執行總裁 108 1.44% 0.04%

趙宇寧 高級副總裁 81.6 1.09% 0.03%

朱建堂 高級副總裁 63.6 0.85% 0.02%

許志成 高級副總裁 63.6 0.85% 0.02%

江小來 高級副總裁 63.6 0.85% 0.02%

劉明 高級副總裁 63.6 0.85% 0.02%

李智杰 高級副總裁 63.6 0.85% 0.02%

吳堅 董事會秘書、高級副總裁 63.6 0.85% 0.02%

徐巧芬 高級副總裁、財務總監 54.6 0.73% 0.02%

宋軻 高級副總裁 54.6 0.73% 0.02%

核心骨干人員（共4335人） 6,806.00 90.91% 2.27%

合計 7,486.40 100.00% 2.50%

注：本激勵計劃中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系以上百分比結果四舍五入所致，下同。

（四）相關說明

上述任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司股本總額的1.00%。公司全部有效期內股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的 10.00%。激勵對象因個人原因自愿放棄獲授權益的，由董事會對授予數量作相應調整，激勵對象在認購限制性股票時因資金不足可以相應減少認購限制性股票數額。

（五）限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、有效期

限制性股票激勵計劃的有效期為自限制性股票授予完成登記之日起至激勵對象獲授的所有限制性股票解除限售或回購注銷完畢之日止，***長不超過48個月。

2、授予日

本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司將在60日內按相關規定召開董事會向激勵對象授予限制性股票，并完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃。根據《管理辦法》規定不得授出權益的期間不計算在60日內。

授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日，且在下列期間內不得向激勵對象授予限制性股票：

① 公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

② 公司業績預告、業績快報公告前10日內；

③ 自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日；

④ 中國證監會及證券交易所規定的其他期間。

如公司董事、高級管理人員作為激勵對象在限制性股票獲授前發生減持股票行為，則按照《證券法》中對短線交易的規定自減持之日起推遲6個月授予其限制性股票。

3、限售期

激勵對象獲授的全部限制性股票適用不同的限售期，均自授予登記完成日起計，且授予登記完成日與***解除限售日之間的間隔不得少于12個月。

激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內不得轉讓、用于擔保或償還債務。激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記過戶后便享有其股票應有的權利，包括但不限于該等股票分紅權、配股權、投票權等。限售期內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股票紅利、配股股份、增發中向原股東配售的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同；激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現金股利由公司代管，作為應付股利在解除限售時向激勵對象支付。

公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有，原則上由公司代為收取，作為應付股利待該部分限制性股票解除限售時返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解除限售，對應的現金分紅由公司收回，并做相應會計處理。

4、解除限售安排

限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下：

解除限售安排 解除限售期間 解除限售比例

***個解除限售期 自授予登記完成之日起12個月后的***交易日起至授予登記完成之日起24個月內的***后一個交易日當日止 40%

第二個解除限售期 自授予登記完成之日起24個月后的***交易日起至授予登記完成之日起36個月內的***后一個交易日當日止 30%

第三個解除限售期 自授予登記完成之日起36個月后的***交易日起至授予登記完成之日起48個月內的***后一個交易日當日止 30%

在上述約定期間內因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規定的原則回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。

在滿足限制性股票解除限售條件后，公司將統一辦理滿足解除限售條件的限制性股票解除限售事宜。

5、禁售期

激勵對象通過本激勵計劃所獲授公司股票的禁售規定，按照《公司法》《證券法》等相關法律、行政法規、規章、規范性文件和《公司章程》執行，具體內容如下：

（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

（3）在本計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》《證券法》等相關法律、行政法規、規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

（六）限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法

1、限制性股票的授予價格

限制性股票的授予價格為8.43元/股。

2、限制性股票的授予價格的確定方法

限制性股票的授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

（1）本激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價的50%，為每股8.26元；

（2）本激勵計劃草案公告前20個交易日公司股票交易均價的50%，為每股8.43元。

（七）限制性股票的授予與解除限售條件

1、限制性股票的授予條件

激勵對象只有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予限制性股票；反之，若授予條件未達成，則不能向激勵對象授予限制性股票。

（1）本公司未發生如下任一情形：

① ***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

② ***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

③ 上市后***近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

④ 法律法規規定不得實行股權激勵的；

⑤ 中國證監會認定的其他情形。

（2）激勵對象未發生如下任一情形：

① ***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

② ***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

③ ***近 12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

④ 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

⑤ 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

⑥ 中國證監會認定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售條件

激勵對象已獲授的限制性股票解除限售必須同時滿足如下條件：

（1）本公司未發生如下任一情形：

① ***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

② ***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

③ 上市后***近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

④ 法律法規規定不得實行股權激勵的；

⑤ 中國證監會認定的其他情形。

公司發生上述第（1）條規定情形之一的，激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購注銷。

（2）激勵對象未發生如下任一情形：

① ***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

② ***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

③ ***近 12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

④ 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

⑤ 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

⑥ 中國證監會認定的其他情形。

某一激勵對象出現上述第（2）條規定情形之一的，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購注銷。

（3）公司層面考核要求

本激勵計劃在2022年-2024年會計年度中，分年度對公司的業績指標進行考核，以達到公司業績考核目標作為激勵對象當年度的解除限售條件之一。業績考核目標

如下表所示：

解除限售期 業績考核目標

***個解除限售期 以2021年度營業收入為基數，2022年度營業收入增長率不低于16%；或 以2021年度凈利潤為基數，2022年度凈利潤增長率不低于16%

第二個解除限售期 以2022年度營業收入為基數，2023年度營業收入增長率不低于35%；或 以2022年度凈利潤為基數，2023年度凈利潤增長率不低于35%

第三個解除限售期 以2022年度營業收入為基數，2024年度營業收入增長率不低于83%；或 以2022年度凈利潤為基數，2024年度凈利潤增長率不低于83%

注：以上“營業收入”是指經審計的上市公司合并報表口徑的營業收入，以上“凈利潤”其中***個解除限售期是指經審計的上市公司合并報表口徑歸屬于公司股東的凈利潤值，第二個解除限售期及第三個解除限售期指經審計的上市公司合并報表口徑歸屬于公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤值。

考慮宏觀市場環境變化等因素，針對2023年及2024年兩個考核年度，依據當期業績完成率（R），設置對應的比例系數，具體如下：

業績完成率（R） R≥100% 100%>R≥90% 90%>R≥80% R＜80%

R對應的系數 1 0.9 0.8 0

注：1、當期業績完成率（R）指當期營業收入完成率或當期扣非凈利潤完成率中的較高者。

2、當期營業收入完成率=當期營業收入實際增長率/當期營業收入目標增長率*100%；當期凈利潤完成率=當期凈利潤實際增長率/當期凈利潤目標增長率*100%。

3、公司根據業績完成率R的指標，對激勵對象所持有的考核當年的限制性股票予以解除限售，具體解除限售的數量為：激勵對象所持的對應考核當年的限制性股票數量* R對應的系數。

解除限售期內，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，按照上述要求未能解除限售的限制性股票，由公司按授予價格回購注銷。

（4）激勵對象層面考核要求

激勵對象個人層面的考核根據公司內部考核相關制度實施。激勵對象個人績效考核結果分為S（杰出）、A（***）、B（良好）、C（合格）和D（不合格）五個等級。

在公司業績目標達成的前提下，若激勵對象上一年度個人績效考核結果達到“S（杰出）、A（***）、B（良好）和C（合格）”，則激勵對象按照本激勵計劃規定解除限售其全部獲授的權益；若激勵對象上一年度個人績效考核結果為“D（不合規）”，則激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。

（八）業績考核指標設定科學性、合理性說明

本次激勵計劃考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核、個人層面業績考核。公司層面的業績指標是營業收入增長率及凈利潤增長率。營業收入增長率及凈利潤增長率是能夠反映公司盈利能力和市場價值的成長性指標。前述業績指標能夠較為***地反映公司的經營情況，也是上市公司股權激勵計劃中的常用業績考核指標。該等業績指標的設定是公司結合公司現狀、未來戰略規劃以及行業的發展等因素綜合考慮而制定，設定的考核指標具有一定的挑戰性，有助于持續提升公司盈利能力以及調動員工的積極性，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，為股東帶來更高效、更持久的回報。

除公司層面的業績考核外，公司對激勵對象個人層面還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、***的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件以及具體的解除限售數量。

綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，不僅有利于充分調動激勵對象的積極性和創造性，促進公司核心隊伍的建設，也對激勵對象起到良好的約束作用，為公司未來經營戰略和目標的實現提供了堅實保障。

（九）限制性股票激勵計劃的調整方法和程序

1、限制性股票數量的調整方法

若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：

（1）資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。

（2）縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n 股股票）；Q為調整后的限制性股票數量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）／（P1＋P2×n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例)；Q為調整后的限制性股票數量。

（4）增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的數量不做調整。

2、授予價格的調整方法

若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

（1）資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調整后的授予價格。

（2）縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整后的授予價格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。

（4）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；P為調整后的授予價格。

（5）增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。

3、限制性股票激勵計劃調整的程序

公司股東大會授權公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整限制性股票數量和授予價格、具體授予對象。董事會根據上述規定調整限制性股票授予數量及授予價格后，應及時公告并通知激勵對象。公司應聘請律師事務所就上述調整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規定出具專業意見。

（十）限制性股票的回購與注銷

1、限制性股票回購注銷原則

激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等事項，公司應當按照調整后的數量對激勵對象獲授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票獲得的公司股票進行回購。根據本計劃需對回購價格、回購數量進行調整的，按照以下方法做相應調整。

2、回購數量的調整方法

（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。

（2）縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票數量。

（3）配股

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票數量。

3、回購價格的調整方法

（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前的授予價格；n為每股資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的回購價格。

（2）縮股

P＝P0÷n

其中P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整后的回購價格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的回購價格。經派息調整后，P仍須大于1。若激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現金股利由公司代收的，應作為應付股利在限制性股票解除限售時向激勵對象支付，則尚未解除限售的限制性股票的回購價格不作調整。

（4）配股

P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)

其中：P0為調整前的授予價格；P1為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的回購價格。

4、回購數量或回購價格的調整程序

公司董事會根據公司股東大會授權及時召開董事會會議，根據上述已列明的原因制定回購調整方案，董事會根據上述規定調整回購數量或回購價格后，應及時公告。因其他原因需要調整限制性股票回購數量或回購價格的，應經董事會做出決議并經股東大會審議批準。

5、回購注銷的程序

公司按照本激勵計劃的規定實施回購時，應向證券交易所申請回購該等限制性股票，經證券交易所確認后，由登記結算公司辦理登記結算事宜。公司應將回購款項支付給激勵對象并于登記結算公司完成相應股份的過戶手續；在過戶完成后的合理時間內，公司應注銷該部分股票。

（十一）限制性股票會計處理

根據《企業會計準則第11號——股份支付》的規定，公司將按照下列會計處理方法對公司股權激勵計劃成本進行計量和核算。

（1）授予日

根據公司向激勵對象授予的數量和授予價格確認股本和資本公積。

（2）限售期內的每個資產負債表日

根據會計準則規定，在全部限制性股票解鎖前的每個資產負債表日，按照授予限制性股票的公允價值、限制性股票當期的解鎖比例以及預計可解鎖的限制性股票數量的***佳估計數取得職工提供的服務計入成本費用和資本公積（其他資本公積），不確認授予日后限制性股票的公允價值變動。

（3）解鎖日

在解鎖日，如果達到解鎖條件，可以解鎖；如果全部或部分股票未被解鎖而失效或作廢，則由公司按照授予價格進行回購，并按照會計準則及相關規定處理。

（4）限制性股票的公允價值及確定方法

根據《企業會計準則第11號——股份支付》及《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關規定，公司以市價為基礎，對限制性股票的公允價值進行計量。在測算日，每股限制性股票的股份支付公允價值=授予日股票收盤價-授予價格。

2、預計限制性股票實施對各期經營業績的影響

公司向激勵對象授予限制性股票7,486.40萬股，按照授予日限制性股票的公允價值測算，***終確認授予的權益工具費用總額為60,490.11萬元，該等費用總額作為公司本激勵計劃的激勵成本將在本激勵計劃的實施過程中按照解除限售比例進行分期確認。根據會計準則的規定，具體金額應以實際授予日計算的限制性股票公允價值為準。假設公司2022年6月授予限制性股票，且授予的全部激勵對象均符合本計劃規定的授予條件和解除限售條件，則2022年至2025年限制性股票成本攤銷情況如下：

單位：萬元

限制性股票攤銷成本 2022年 2023年 2024年 2025年

60,490.11 19,659.29 27,220.55 10,585.77 3,024.51

說明：1、上述結果并不代表***終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。

2、上述對公司經營成果的影響***終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

本激勵計劃的成本將在成本費用中列支。公司以目前情況估計，在不考慮激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，本激勵計劃費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。考慮激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高于因其帶來的費用增加。

第六章 公司/激勵對象發生異動時本激勵計劃的處理

一、公司情況發生變化的處理方式

（一）公司出現下列情形之一的，本計劃終止實施，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司進行注銷；已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購注銷。若激勵對象對上述情形負有個人責任的，則其已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司進行注銷；已獲授的尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購注銷。

1、***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

3、上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

4、法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

5、中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

（二）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃正常實施。

1、公司控制權發生變更；

2、公司出現合并、分立的情形。

（三）公司因本計劃信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合股票期權/限制性股票授予條件或行權/解除限售安排的，未行權/解除限售的股票期權/限制性股票由公司注銷/回購注銷處理。

激勵對象獲授股票期權/限制性股票已行權/解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。董事會應當按照前款規定和本計劃相關安排收回激勵對象所得收益。

二、激勵對象個人情況發生變化的處理方式

（一）激勵對象發生職務變更

1、激勵對象發生職務變更，但仍在本公司或本公司子公司任職的，其已獲授的權益仍然按本激勵計劃規定的程序進行。

2、激勵對象擔任監事或獨立董事或其他因不能持有公司股票或股票期權的職務，其已行權股票不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司進行注銷；已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷。

3、激勵對象因為觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、因失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致職務變更的，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的，其已行權股票不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司進行注銷；已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷。

（二）激勵對象離職

1、激勵對象合同到期且不再續約或主動辭職的，其已行權股票不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司進行注銷；已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷。

2、激勵對象若因公司裁員等原因被動離職的且不存在績效不合格、過失、違法違紀等行為的，其已行權股票不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司進行注銷；已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷。

（三）激勵對象退休

激勵對象退休返聘的，其已獲授的權益完全按照退休前本計劃規定的程序進行。若公司提出繼續聘用要求而激勵對象拒絕的或激勵對象退休而離職的，其已行權股票不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司進行注銷；已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷。

（四）激勵對象喪失勞動能力而離職

1、激勵對象因工受傷喪失勞動能力而離職的，由董事會薪酬與考核委員會決定其已獲授的權益將完全按照情況發生前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入解除限售/行權條件；或由公司注銷其已獲授但尚未行權的股票期權，以授予價格回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票。

2、激勵對象非因工受傷喪失勞動能力而離職的，其已行權股票不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司進行注銷；已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷。

（五）激勵對象死亡

1、激勵對象若因執行職務而身故的，由董事會薪酬與考核委員會決定其已獲授的權益將由其***的財產繼承人或法定繼承人代為享有，并按照身故前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入行權/解除限售條件；或由公司注銷其已獲授但尚未行權的股票期權，以授予價格回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票，其回購款項由其***的財產繼承人或法定繼承人代為接收。

2、激勵對象若因其他原因而身故的，其已行權股票不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司進行注銷；已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷，其回購款項由其***的財產繼承人或法定繼承人代為接收。

（六）激勵對象所在子公司發生控制權變更

激勵對象在公司控股子公司任職的，若公司失去對該子公司控制權，且激勵對象未留在公司或者公司其他控股子公司任職的，其已行權股票不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司進行注銷；已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷。

（七）激勵對象資格發生變化

激勵對象如因出現以下情形之一導致不再符合激勵對象資格的，激勵對象已行權股票不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷；已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷。

1、***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

2、***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

3、***近12個月因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

6、中國證監會認定的其他情形。

（八）其他情況

其它未說明的情況由董事會薪酬與考核委員會認定，并確定其處理方式。

三、公司與激勵對象之間爭議的解決

公司與激勵對象發生爭議，按照本激勵計劃和《股權激勵授予協議書》的規定解決，規定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協商解決；協商不成，應提交公司住所地有管轄權的人民法院訴訟解決。

第七章 附則

一、本激勵計劃由公司股東大會審議通過后生效；

二、本激勵計劃由公司董事會負責解釋。

浙江大華技術股份有限公司

董事會

2023年6月16日

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