力帆科技：力帆科技（集團）股份有限公司關于重慶力帆財務有限公司解散注銷暨關聯交易的公告

證券代碼：601777 證券簡稱：力帆科技 公告編號：臨2023-032

力帆科技（集團）股份有限公司

關于重慶力帆財務有限公司解散注銷暨關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示:

力帆科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬根據中國銀行保險監督管理委員會（簡稱“中國銀保監會”）重慶監管局要求解散參股公司重慶力帆財務有限公司（以下簡稱“力帆財務公司”）。

力帆科技與重慶力帆控股有限公司（以下簡稱“力帆控股”）存在關聯關系，本次交易事項構成關聯交易，但不構成重大資產重組。

本次關聯交易已經公司第五屆董事會第二十二次會議和第五屆監事會第十七次會議審議通過，獨立董事發表了事前認可意見及獨立意見。本次交易無需提交公司股東大會審議。

除日常關聯交易及已披露的其他關聯交易外，過去12個月內公司與同一關聯人發生的關聯交易累積金額為802.66萬元，與不同關聯人之間未發生相同交易類別下標的相關的關聯交易。

一、關聯交易概述

公司于近日收到中國銀保監會重慶監管局出具的《重慶銀保監局關于推動重慶力帆財務有限公司市場退出的函》（渝銀保監函〔2023〕182號），根據《企業集團財務公司管理辦法》(中國銀保監會令2022年第6號)第四十八條、第五十一條，以及《中國銀保監會辦公廳關于高風險非銀行金融機構風險處置的指導意見》（銀保監辦發〔2022〕56號）關于“集團重組或重整完成后不符合設立財務公司條件的，原財務公司應實施市場退出”的要求，力帆財務公司應通過解散方式實現市場退出。力帆財務公司為我公司持股49%的參股公司，鑒于其已不能滿足中國銀保監會現行有效的監管要求，經與持股51%的力帆控股商議，擬根據中國銀保監會要求解散力帆財務公司。

力帆控股為公司持股5%以上的股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司重大資產重組管理辦法》及相關法律法規的規定，本次解散注銷事項構成關聯交易。

本次關聯交易事項已經公司第五屆董事會第二十二次會議和第五屆監事會第十七次會議審議通過，獨立董事發表了事前認可意見及獨立意見。本次交易無需提交股東大會審議。

至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間相同交易類別下標的相關的關聯交易累計金額未達到公司***近一期經審計凈資產***值5%。

二、關聯人介紹

（一）關聯關系說明

力帆控股為公司持股5%以上的股東，符合《上海證券交易所股票上市規則》6.3.3條規定的關聯關系情形，為公司關聯法人，本次解散注銷事項構成關聯交易。

（二）關聯人基本情況

企業名稱：重慶力帆控股有限公司

企業性質：有限責任公司（法人獨資）

統一社會信用代碼：91500109756205209U

注冊地址：重慶市北碚區同興工業園區B區

法定代表人：陳巧鳳

注冊資本：125000萬元人民幣

成立時間：2003年11月19日

經營范圍：一般項目：利用公司自有資金向工業、高科技產業、房地產業、體育文化產業進行投資（以上經營范圍不含吸收社會存款在內的金融業務），研制、生產、銷售：汽車零部件、摩托車零部件、內燃機零部件（不含汽車、摩托車、內燃機發動機制造）；銷售：力帆牌載貨汽車；銷售：金屬材料及制品（不含稀貴金屬）、電器機械及器材、儀器儀表、電子產品、通訊設備（不含無線電發射及地面接收裝置）。

股東構成：重慶匯洋控股有限公司100%.

三、關聯交易標的基本情況

1. 基本信息

公司名稱: 重慶力帆財務有限公司

企業性質：有限責任公司

統一社會信用代碼：91500105091200090R

注冊地址：重慶市江北區聚賢巖廣場6號力帆中心2號辦公樓第27層1-8號

法定代表人：尹明善

注冊資本：300000萬元人民幣

成立時間：2014年01月23日

經營范圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；成員單位產品的消費信貸、買方信貸；承銷成員單位的企業債券；除股票投資以外的有價證券投資。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

股東構成：重慶力帆控股有限公司51%，力帆科技（集團）股份有限公司49%。

2. 主要財務數據

***近一年又一期主要財務指標：

單位：萬元

項目 2022年度 2023年1-3月

資產總額 6,209.15 5,909.48

負債總額 131.78 137.56

凈資產 6,077.37 5,771.92

營業收入 11.60 2.22

凈利潤 -880.35 -305.44

注：以上數據未經審計。

四、財務公司解散對公司的影響

力帆財務公司股東重整完成后不再符合設立財務公司的條件，解散注銷是落實國家金融監管政策的要求。力帆財務公司近年來未開展實質業務，解散注銷不會對公司整體業務發展和財務狀況產生重大不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。解散注銷可能對公司凈利潤產生一定影響，***終影響金額以年度會計師事務所審計報告為準。

五、其他事項

公司董事會授權管理層辦理力帆財務公司的解散注銷事項，包括但不限于清算程序的實施、調整以及相關文件、協議的簽署等。

六、關聯交易履行的審議程序

（一）董事會表決情況

公司第五屆董事會第二十二次會議對《關于重慶力帆財務有限公司解散注銷的議案》進行了審議，本議案無關聯董事需要回避表決，董事會9名董事參與表決并一致通過。

（二）獨立董事的事前認可意見和獨立意見

1.獨立董事事前認可意見

經審核，公司獨立董事認為本次力帆財務公司解散是落實國家金融監管政策的要求，符合《企業集團財務公司管理辦法》《非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》等有關規定，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。

2.獨立董事獨立意見

經審核，公司獨立董事認為本次根據中國銀行保險監督管理委員會（簡稱“中國銀保監會”）重慶監管局要求解散參股公司重慶力帆財務有限公司，符合《企業集團財務公司管理辦法》《中國銀保監會非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》的相關規定，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。該事項在提交公司董事會審議之前，獨立董事對此發表了事前認可意見，該事項無關聯董事需要回避表決，審議和表決程序符合相關法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定，一致同意重慶力帆財務有限公司解散注銷暨關聯交易事項。

（三）董事會審計委員會的書面審核意見

本次公司應中國銀保監會重慶監管局要求解散參股公司重慶力帆財務有限公司，符合相關法律法規、規范性文件和《公司章程》的規定，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。董事會審計委員會無關聯委員需要回避表決，五位委員一致同意上述增資暨關聯交易事項，同意提請公司董事會審議。

（四）監事會審核情況

公司第五屆監事會第十七次會議對《關于重慶力帆財務有限公司解散注銷的議案》進行了審議，監事會3名監事參與表決并一致通過。監事會認為：本次公司解散重慶力帆財務有限公司暨關聯交易事項是落實國家金融監管政策的要求，履行了必要的審批程序，符合相關法律法規、規范性文件和《公司章程》的規定，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。同意重慶力帆財務有限公司解散注銷暨關聯交易事項。

七、歷史關聯交易情況

除本次關聯交易外，本年度內公司與同一關聯人累計已發生的各類關聯交易金額為155.79萬元，與不同關聯人之間未發生過交易類別相關的關聯交易。

特此公告。

力帆科技（集團）股份有限公司董事會

2023年6月20日

上網公告文件

1.獨立董事關于第五屆董事會第二十二次會議相關事項的事前認可意見

2.獨立董事關于第五屆董事會第二十二次會議相關事項的獨立意見

3.董事會審計委員關于第五屆董事會第二十二次會議相關事項的書面審核意見

報備文件

1.第五屆董事會第二十二次會議決議

2.第五屆監事會第十七次會議決議

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