滄州明珠：滄州明珠2023年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）摘要

證券代碼：002108 證券簡稱：滄州明珠 公告編號：2023-053

滄州明珠塑料股份有限公司

2023年限制性股票激勵計(jì)劃

（草案）摘要

滄州明珠塑料股份有限公司

二〇二三年六月

聲 明

本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵計(jì)劃及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

本公司所有激勵對象承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵計(jì)劃所獲得的全部利益返還公司。

特別提示

一、本激勵計(jì)劃系依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《滄州明珠塑料股份有限公司章程》制定。

二、滄州明珠塑料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第七條規(guī)定的不得實(shí)行股權(quán)激勵的情形：

（一）***近一個會計(jì)年度財務(wù)會計(jì)報告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報告；

（二）***近一個會計(jì)年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報告；

（三）上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

（四）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；

（五）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

三、參與本激勵計(jì)劃的激勵對象不包括公司獨(dú)立董事、監(jiān)事，也不包括單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。激勵對象符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第八條的規(guī)定，不存在不得成為激勵對象的下列情形：

（一）***近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（二）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（三）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（四）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（五）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（六）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

四、本激勵計(jì)劃采取的激勵工具為限制性股票。股票來源為公司從二級市場回購的公司 A 股普通股。

五、本激勵計(jì)劃擬向激勵對象授予2,409.9560萬股公司限制性股票，約占本激勵計(jì)劃公告時公司股本總額 167,269.7766萬股的 1.44%，其中***授予2,394.6060萬股限制性股票，約占本激勵計(jì)劃公告時公司股本總額167,269.7766萬股的 1.43%，約占本激勵計(jì)劃擬授予限制性股票總數(shù)的99.36%；預(yù)留 15.3500萬股限制性股票，約占本激勵計(jì)劃公告時公司股本總額167,269.7766萬股的0.01%，約占本激勵計(jì)劃擬授予限制性股票總數(shù)的0.64%。

截至本激勵計(jì)劃草案公告日，公司全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)未超過公司股本總額的10%。本激勵計(jì)劃中任何一名激勵對象通過在全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)未超過公司股本總額的%。

六、在本激勵計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股等事宜，限制性股票的數(shù)量、授予價格將做相應(yīng)的調(diào)整。

七、本激勵計(jì)劃***授予的激勵對象總?cè)藬?shù)為210人，包括符合條件的公司高級管理人員、公司（含子公司）中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。

預(yù)留激勵對象指本激勵計(jì)劃獲得股東大會批準(zhǔn)時尚未確定但在本激勵計(jì)劃存續(xù)期間納入激勵計(jì)劃的激勵對象，由本激勵計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定。

八、本激勵計(jì)劃有效期為限制性股票***登記完成之日起至所有限制性股票解除限售或回購注銷完畢之日止，***長不超過60個月。

九、公司承諾不為激勵對象依本激勵計(jì)劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

十、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵對象自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵計(jì)劃所獲得的全部利益返還公司。

十一、本激勵計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實(shí)施。

十二、自股東大會審議通過本激勵計(jì)劃之日起60日內(nèi)，公司將按相關(guān)規(guī)定召開董事會對***授予的激勵對象進(jìn)行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，終止實(shí)施本激勵計(jì)劃，未授予或未登記完成的限制性股票失效。預(yù)留部分須在本次股權(quán)激勵計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過后的12個月內(nèi)授出。

十三、本激勵計(jì)劃的實(shí)施不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件的要求。

目錄

聲 明 ....................................................................................................................................... 2

特別提示 ....................................................................................................................................... 3

***章 釋義 ................................................................................................................................ 7

第二章 本激勵計(jì)劃的目的與原則........................................................................................ 9

第三章 本激勵計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu) .......................................................................................... 10

第四章 激勵對象確定的依據(jù)和范圍 ................................................................................. 11

第五章 本激勵計(jì)劃的股票來源、數(shù)量和分配 ............................................................... 13

第六章 本激勵計(jì)劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ........ 15

第七章 限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法 ............................................. 18

第八章 限制性股票的授予與解除限售條件 ................................................................... 19

第九章 本激勵計(jì)劃的調(diào)整方法和程序 ............................................................................ 23

第十章 本激勵計(jì)劃的會計(jì)處理 .......................................................................................... 25

第十一章 公司/激勵對象發(fā)生異動的處理 ...................................................................... 27

第十二章 激勵計(jì)劃股票回購注銷原則 ............................................................................ 31

第十三章 附則 .......................................................................................................................... 33

***章 釋義

以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：

滄州明珠、本公司、公司 指 滄州明珠塑料股份有限公司

激勵計(jì)劃、本激勵計(jì)劃、本計(jì)劃 指 滄州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）

限制性股票 指 公司根據(jù)本激勵計(jì)劃規(guī)定的條件和價格，授予激勵對象一定數(shù)量的公司股票，該等股票設(shè)置一定期限的限售期，在達(dá)到本激勵計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件后，方可解除限售流通

限售期 指 激勵對象根據(jù)本激勵計(jì)劃獲授的限制性股票被禁止轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保、償還債務(wù)的期間

解除限售期 指 本激勵計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵對象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期間

解除限售條件 指 根據(jù)本激勵計(jì)劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所必需滿足的條件

有效期 指 自限制性股票***授予登記完成之日起至所有激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止

激勵對象 指 按照本激勵計(jì)劃規(guī)定，獲得限制性股票的公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員以及董事會認(rèn)為需要激勵的其他人員

授予日 指 公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日

授予價格 指 公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》

《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》

《公司章程》 指 《滄州明珠塑料股份有限公司章程》

《公司考核辦法》、《考核管理辦法》、《管理辦法》 指 《滄州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》

中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會

證券交易所、交易所 指 深圳證券交易所

登記結(jié)算公司、結(jié)算公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司

元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元

注：本激勵計(jì)劃中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)之和在尾數(shù)上如有差異，系由于四舍五入所致。

第二章 本激勵計(jì)劃的目的與原則

為了進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵機(jī)制，吸引和留住***人才，充分調(diào)動公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)對等的原則，本激勵計(jì)劃依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》和其他有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》制定。

第三章 本激勵計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)

一、股東大會作為公司的***高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)本激勵計(jì)劃的實(shí)施、變更和終止。股東大會可以在其權(quán)限范圍內(nèi)將與本激勵計(jì)劃相關(guān)的部分事宜授權(quán)董事會辦理。

二、董事會是本激勵計(jì)劃的執(zhí)行管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)本激勵計(jì)劃的實(shí)施。董事會下設(shè)薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬訂和修訂本激勵計(jì)劃，并報公司董事會審議；董事會對本激勵計(jì)劃審議通過后，報公司股東大會審批，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本激勵計(jì)劃的相關(guān)事宜。

三、監(jiān)事會和獨(dú)立董事是本激勵計(jì)劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，應(yīng)就本激勵計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對本激勵計(jì)劃激勵對象名單進(jìn)行審核，并對本激勵計(jì)劃的實(shí)施是否符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行監(jiān)督。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本激勵計(jì)劃向所有股東征集委托投票權(quán)。

公司在股東大會審議通過本激勵計(jì)劃之前對其進(jìn)行變更的，獨(dú)立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就變更后的計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。

公司在向激勵對象授出權(quán)益前，獨(dú)立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就本激勵計(jì)劃設(shè)定的激勵對象獲授權(quán)益的條件發(fā)表明確意見。若公司向激勵對象授出權(quán)益與本計(jì)劃安排存在差異，獨(dú)立董事、監(jiān)事會（當(dāng)激勵對象發(fā)生變化時）應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。

激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前，獨(dú)立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計(jì)劃設(shè)定的激勵對象解除限售條件是否成就發(fā)表明確意見。

第四章 激勵對象確定的依據(jù)和范圍

一、激勵對象的確定依據(jù)

（一）激勵對象確定的法律依據(jù)

本激勵計(jì)劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《業(yè)務(wù)辦理指南》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。

本激勵計(jì)劃的激勵對象不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的下列情形：

1、***近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

2、***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

3、***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

6、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

（二）激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)

本激勵計(jì)劃***授予激勵對象為符合條件的公司高級管理人員、公司（含子公司）中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員（不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女）。所有激勵對象由公司董事會薪酬與考核委員會提名，并經(jīng)公司監(jiān)事會核實(shí)確定。

二、激勵對象的范圍

本激勵計(jì)劃***授予的激勵對象共計(jì)210人，為：

1、公司高級管理人員；

2、公司（含子公司）中層管理人員；

3、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。

以上激勵對象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

本激勵計(jì)劃涉及的激勵對象中，董事和高級管理人員必須經(jīng)公司股東大會選舉或董事會聘任。所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計(jì)劃規(guī)定的考核期內(nèi)與公司或其子公司存在聘用或勞動關(guān)系。

預(yù)留授予部分的激勵對象由本激勵計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在***網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵對象相關(guān)信息。超過12個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。

三、激勵對象的核實(shí)

（一）本激勵計(jì)劃經(jīng)董事會審議通過后，公司將在內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。

（二）公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本激勵計(jì)劃前 5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單的審核意見及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會核實(shí)。

第五章 本激勵計(jì)劃的股票來源、數(shù)量和分配

一、本激勵計(jì)劃的股票來源

本激勵計(jì)劃采取的激勵工具為限制性股票，股票來源為公司從二級市場回購的公司A股普通股2,409.9560萬股。

二、 授出限制性股票的數(shù)量

本激勵計(jì)劃擬向激勵對象授予2,409.9560萬股公司限制性股票，約占本激勵計(jì)劃公告時公司股本總額 167,269.7766萬股的 1.44%，其中***授予2,394.6060萬股限制性股票，約占本激勵計(jì)劃公告時公司股本總額167,269.7766萬股的1.43%，約占本激勵計(jì)劃擬授予限制性股票總數(shù)的99.36%；預(yù)留 15.3500萬股限制性股票，約占本激勵計(jì)劃公告時公司股本總額167,269.7766萬股的0.01%，約占本激勵計(jì)劃擬授予限制性股票總數(shù)的0.64%。

截至本激勵計(jì)劃草案公告日，公司全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)未超過本激勵計(jì)劃提交股東大會時公司股本總額的10%。本激勵計(jì)劃中任何一名激勵對象通過全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計(jì)劃獲授的公司股票數(shù)量累計(jì)未超過公司股本總額的1.00%。在本激勵計(jì)劃草案公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予數(shù)量將根據(jù)本激勵計(jì)劃相關(guān)規(guī)定予以相應(yīng)的調(diào)整。

三、激勵對象獲授的限制性股票分配情況

本激勵計(jì)劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

序號 姓名 職務(wù) 獲授的限制性股票數(shù)量（萬股） 占授予限制性股票總數(shù)的比例 占本激勵計(jì)劃公告日公司股本總額的比例

1 陳宏偉 董事長 75.0000 3.11% 0.04%

2 于增勝 董事、總經(jīng)理 75.0000 3.11% 0.04%

3 于韶華 董事、副總經(jīng)理 55.0000 2.28% 0.03%

4 高樹茂 副總經(jīng)理 55.0000 2.28% 0.03%

5 孫召良 副總經(jīng)理 55.0000 2.28% 0.03%

6 谷傳明 副總經(jīng)理 55.0000 2.28% 0.03%

7 李棟 副總經(jīng)理 55.0000 2.28% 0.03%

8 李繁聯(lián) 副總經(jīng)理、董事會秘書 55.0000 2.28% 0.03%

9 胡慶亮 財務(wù)總監(jiān) 55.0000 2.28% 0.03%

公司（含子公司）中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員（共計(jì)201人） 1859.6060 77.16% 1.11%

***授予合計(jì) 2394.6060 99.36% 1.43%

預(yù)留部分 15.3500 0.64% 0.01%

合計(jì) 2409.9560 100.00% 1.44%

注：（一）上述任何一名激勵對象通過本計(jì)劃獲授的公司股票均未超過公司股本總額的1.00%，公司全部有效的激勵計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額的10%。

（二）本激勵計(jì)劃的激勵對象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東及上市公司實(shí)際控制人的配偶、父母、子女。

（三）預(yù)留授予部分的激勵對象由本激勵計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在***網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵對象相關(guān)信息。超過12個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。

（四）以上合計(jì)數(shù)據(jù)與各明細(xì)數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異是由于四舍五入所造成。

第六章 本激勵計(jì)劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、本激勵計(jì)劃的有效期

本激勵計(jì)劃有效期為限制性股票***登記完成之日起至所有限制性股票解除限售或回購注銷完畢之日止，***長不超過60個月。

二、本激勵計(jì)劃的授予日

限制性股票計(jì)劃的授予日在限制性股票計(jì)劃報公司股東大會審議通過后由董事會確定。董事會須在股東大會通過后60日內(nèi)授出限制性股票并完成登記、公告等相關(guān)程序，若未能在60日內(nèi)完成上述工作，將終止實(shí)施限制性股票計(jì)劃，未授予的限制性股票失效。根據(jù)《管理辦法》規(guī)定上市公司不得授出權(quán)益的期間不計(jì)算在60日內(nèi)。

授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間：

（一）公司年度報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算，直至公告前一日；

（二）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；

（三）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內(nèi)；

（四）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其他期間。

如公司董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內(nèi)發(fā)生過減持公司股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規(guī)定自***后一筆減持交易之日起推遲6個月授予其限制性股票。

三、本激勵計(jì)劃的限售期和解除限售安排

本激勵計(jì)劃***授予的限制性股票的限售期分別為自限制性股票登記完成之日起12個月、24個月、36個月；預(yù)留授予的限制性股票的限售期根據(jù)授予年份確定，若預(yù)留授予年份與***授予年份相同，則預(yù)留授予的限制性股票的限售期分別為自限制性股票登記完成之日起12個月、24個月、36個月。若預(yù)留授予年份為次年，則預(yù)留授予的限制性股票的限售期分別為自限制性股票登記完成之日起12個月、24個月。激勵對象根據(jù)本激勵計(jì)劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。

限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。

***授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例

***授予的限制性股票***個解除限售期 自***授予登記完成之日起12個月后的***交易日起至***授予登記完成之日起24個月內(nèi)的***后一個交易日當(dāng)日止 30.00%

***授予的限制性股票第二個解除限售期 自***授予登記完成之日起24個月后的***交易日起至***授予登記完成之日起36個月內(nèi)的***后一個交易日當(dāng)日止 30.00%

***授予的限制性股票第三個解除限售期 自***授予登記完成之日起36個月后的***交易日起至***授予登記完成之日起48個月內(nèi)的***后一個交易日當(dāng)日止 40.00%

若預(yù)留部分在 2023 年授出，則預(yù)留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

解除限售期 解除限售期安排 解除限售比例

預(yù)留授予的限制性股票***個解除限售期 自預(yù)留授予登記完成之日起12個月后的***交易日起至預(yù)留授予登記完成之日起24個月內(nèi)的***后一個交易日當(dāng)日止 30.00%

預(yù)留授予的限制性股票第二個解除限售期 自預(yù)留授予登記完成之日起24個月后的***交易日起至預(yù)留授予登記完成之日起36個月內(nèi)的***后一個交易日當(dāng)日止 30.00%

預(yù)留授予的限制性股票第三個解除限售期 自預(yù)留授予登記完成之日起36個月后的***交易日起至預(yù)留授予登記完成之日起48個月內(nèi)的***后一個交易日當(dāng)日止 40.00%

若預(yù)留部分在 2024 年授出，則預(yù)留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

解除限售期 解除限售期安排 解除限售比例

預(yù)留授予的限制性股票***個解除限售期 自預(yù)留授予登記完成之日起12個月后的***交易日起至預(yù)留授予登記完成之日起24個月內(nèi)的***后一個交易日當(dāng)日止 50.00%

預(yù)留授予的限制性股票第二個解除限售期 自預(yù)留授予登記完成之日起24個月后的***交易日起至預(yù)留授予登記完成之日起36個月內(nèi)的***后一個交易日當(dāng)日止 50.00%

除本激勵計(jì)劃另有約定之外，在上述約定期間內(nèi)可解除限售但未申請解除限售的該期限制性股票，由公司回購注銷，回購價格為授予價格。

在上述約定期間內(nèi)因未達(dá)到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計(jì)劃規(guī)定的原則回購并注銷激勵對象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。

激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股份拆細(xì)而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。若公司對尚未解除限售的限制性股票進(jìn)行回購注銷，該等股份將一并回購注銷。

五、限制性股票計(jì)劃的禁售期

禁售期是指對激勵對象解除限售后所獲股票進(jìn)行售出限制的時間段。本激勵計(jì)劃的限售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，包括但不限于：

（一）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

（二）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

（三）在限制性股票計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的相關(guān)規(guī)定。

第七章 限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法

一、限制性股票的授予價格

本激勵計(jì)劃***授予部分限制性股票的授予價格為每股2.26元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股2.26元的價格購買公司從二級市場回購的公司限制性股票。

二、限制性股票授予價格的確定方法

（一）***授予部分限制性股票授予價格的確定方法

限制性股票的授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

1、本激勵計(jì)劃公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股4.51元的50%，為每股2.26元；

2、本激勵計(jì)劃公告前60個交易日公司股票交易均價（前60個交易日股票交易總額/前60個交易日股票交易總量）每股4.44元的50%，為每股2.22元。

（二）預(yù)留授予部分限制性股票授予價格的確定方法

本激勵計(jì)劃預(yù)留部分限制性股票在授予前，須召開董事會審議通過相關(guān)議案，并披露授予情況。預(yù)留限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

1、預(yù)留部分限制性股票授予董事會決議公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%；

2、預(yù)留部分限制性股票授予董事會決議公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。

第八章 限制性股票的授予與解除限售條件

一、限制性股票的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司應(yīng)向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

（一）公司未發(fā)生如下任一情形：

1、***近一個會計(jì)年度財務(wù)會計(jì)報告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報告；

2、***近一個會計(jì)年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報告；

3、上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；

5、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

1、***近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；

2、***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

3、***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

6、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售條件

解除限售期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未發(fā)生如下任一情形：

1、***近一個會計(jì)年度財務(wù)會計(jì)報告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報告；

2、***近一個會計(jì)年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報告；

3、上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；

5、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

1、***近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；

2、***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

3、***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

6、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

公司發(fā)生上述第（一）條規(guī)定情形之一的，本次計(jì)劃即告終止，所有激勵對象獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購注銷，回購價格為授予價格。激勵對象發(fā)生上述第（二）條規(guī)定情形之一的，該激勵對象獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購注銷，回購價格為授予價格。

（三）公司層面業(yè)績考核要求：

本激勵計(jì)劃的解除限售考核年度為 2023-2025年三個會計(jì)年度，每個會計(jì)年度考核一次，各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下。

***授予的限制性股票各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示

解除限售期 業(yè)績考核目標(biāo)

***授予的限制性股票***個解除限售期 以2022年考核凈利潤為基數(shù)，2023年考核凈利潤增長率不低于20%

***授予的限制性股票第二個解除限售期 以2022年考核凈利潤為基數(shù)，2024年考核凈利潤增長率不低于50%

***授予的限制性股票第三個解除限售期 以2022年考核凈利潤為基數(shù)，2025年考核凈利潤增長率不低于100%

若預(yù)留部分在 2023年授出，則預(yù)留部分各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：

解除限售期 業(yè)績考核目標(biāo)

預(yù)留授予的限制性股票***個解除限售期 以2022年考核凈利潤為基數(shù)，2023年考核凈利潤增長率不低于20%

預(yù)留授予的限制性股票第二個解除限售期 以2022年考核凈利潤為基數(shù)，2024年考核凈利潤增長率不低于50%

預(yù)留授予的限制性股票第三個解除限售期 以2022年考核凈利潤為基數(shù)，2025年考核凈利潤增長率不低于100%

若預(yù)留部分在 2024年授出，則預(yù)留部分各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：

解除限售期 業(yè)績考核目標(biāo)

預(yù)留授予的限制性股票***個解除限售期 以2022年考核凈利潤為基數(shù)，2024年考核凈利潤增長率不低于50%

預(yù)留授予的限制性股票第二個解除限售期 以2022年考核凈利潤為基數(shù)，2025年考核凈利潤增長率不低于100%

注：1、上述“考核凈利潤”指標(biāo)計(jì)算方法為：歸屬于母公司凈利潤（不含股份支付費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)）－聯(lián)營/合營企業(yè)權(quán)益法核算確認(rèn)的投資收益-不具有控制、共同控制及重大影響的股權(quán)投資產(chǎn)生的分紅收益。

2：結(jié)合上述“考核凈利潤”的定義，根據(jù) 2022年經(jīng)審計(jì)的財務(wù)報表計(jì)算的“考核凈利潤”為188,202,842.42元。

3：上述限制性股票解除限售條件涉及的業(yè)績目標(biāo)不構(gòu)成公司對投資者的業(yè)績預(yù)測和實(shí)質(zhì)承諾。

公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的，相應(yīng)解除限售期內(nèi)，激勵對象當(dāng)期計(jì)劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格。

（四）個人層面績效考核要求：

激勵對象當(dāng)年實(shí)際可解除限售的限制性股票數(shù)量同時與上一年度激勵對象個人所在業(yè)務(wù)單元的業(yè)績完成情況及其個人考評結(jié)果掛鉤，個人解除限售比例由激勵對象個人所在業(yè)務(wù)單元系數(shù)×個人系數(shù)確定。

各業(yè)務(wù)單元的業(yè)績考核辦法由公司組織制定，屆時根據(jù)下表確定各業(yè)務(wù)單元系數(shù)：

考評結(jié)果 實(shí)際業(yè)績完成率P 業(yè)務(wù)單元系數(shù)

達(dá)標(biāo) P≥100% 1

70%≤P＜100% P

不達(dá)標(biāo) P＜70% 0

注：各業(yè)務(wù)單元核心管理人員的范圍由公司確定

激勵對象所在業(yè)務(wù)單元考核達(dá)標(biāo)后，需對激勵對象個人進(jìn)行考核。激勵對象個人考核按照公司現(xiàn)行的薪酬績效考核制定執(zhí)行，由公司對激勵對象在各考核期內(nèi)的考核情況進(jìn)行打分，并以考核分?jǐn)?shù)確定所屬的考核等級。

個人考核結(jié)果分為A、B、C、D四個檔次，屆時根據(jù)下表確定激勵對象的個

人系數(shù)：

評價結(jié)果 A B C D

個人系數(shù) 100% 90% 70% 0%

公司發(fā)生上述第（三）條規(guī)定的公司層面業(yè)績考核不合格的情形時，當(dāng)期可解除限售數(shù)量回購注銷，回購價格為授予價格；

若公司層面業(yè)績考核合格，則激勵對象個人當(dāng)年實(shí)際解除限售數(shù)量=個人當(dāng)年計(jì)劃解除限售數(shù)量×個人解除限售比例。其中，個人解除限售比例=業(yè)務(wù)單元系數(shù)×個人系數(shù)。激勵對象按照個人當(dāng)年實(shí)際解除限售數(shù)量解除限售，考核當(dāng)年不能解除限售的限制股票不得遞延至下期，應(yīng)由公司回購注銷，回購價格為授予價格。

三、考核指標(biāo)的科學(xué)性和合理性說明

公司本次限制性股票激勵計(jì)劃考核體系的設(shè)定符合法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本激勵計(jì)劃的考核體系分為公司層面業(yè)績考核和個人層面績效考核。

公司層面業(yè)績考核指標(biāo)為考核凈利潤。公司以2022年考核凈利潤為基數(shù)，2023年、2024年、2025年考核凈利潤增長率分別不低于20%、50%、100%，所設(shè)定的考核目標(biāo)充分考慮了當(dāng)前經(jīng)營狀況及未來戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃等綜合因素，有利于調(diào)動公司核心骨干的積極性和創(chuàng)造性，有助于公司未來發(fā)展和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

除公司層面業(yè)績考核外，公司還設(shè)置個人層面績效考核，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё龀鲚^為準(zhǔn)確、***的綜合評價。各解除限售期內(nèi)，公司將根據(jù)激勵對象的績效考核情況，確定激勵對象是否達(dá)到限制性股票可解除限售條件以及具體的可解除限售數(shù)量。

綜上，本激勵計(jì)劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，有利于充分調(diào)動激勵對象的積極性和創(chuàng)造性，促進(jìn)公司核心隊(duì)伍的建設(shè)；同時對激勵對象起到良好的約束作用，為公司未來經(jīng)營戰(zhàn)略和目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)提供了堅(jiān)實(shí)保障。

第九章 本激勵計(jì)劃的調(diào)整方法和程序

一、限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法

公司股東大會授權(quán)公司董事會依據(jù)本激勵計(jì)劃所列明的原因調(diào)整限制性股票數(shù)量和授予價格。若在本計(jì)劃草案公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

（一）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、

派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

（二）配股

Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2

為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；

Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

（三）縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n 股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

（四）增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的數(shù)量不做調(diào)整。

二、限制性股票授予價格的調(diào)整方法

若在本計(jì)劃草案公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票的授予價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

（一）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的授予價格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n ）/[P1×（1＋n）]

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價格。

（三）縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須為正數(shù)。

（五）增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調(diào)整。

三、限制性股票激勵計(jì)劃調(diào)整的程序

公司股東大會授權(quán)公司董事會，當(dāng)出現(xiàn)前述情況時，應(yīng)由公司董事會審議通過關(guān)于調(diào)整限制性股票數(shù)量、授予價格的議案。公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計(jì)劃的規(guī)定出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)及時披露董事會決議公告，同時公告律師出具的法律意見書。

第十章 本激勵計(jì)劃的會計(jì)處理

按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號——股份支付》的規(guī)定，公司將在限售期的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)***新取得的可解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

一、會計(jì)處理方法

（一）授予日

根據(jù)公司向激勵對象授予股份、收到認(rèn)購款的情況確認(rèn)銀行存款、庫存股和資本公積。

（二）限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日

根據(jù)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，在限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，將取得職工提供的服務(wù)計(jì)入成本費(fèi)用，同時確認(rèn)所有者權(quán)益或負(fù)債。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果達(dá)到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，按照會計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定處理。

（四）限制性股票的公允價值及確定方法

根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號——股份支付》，以授予日收盤價確定限制性股票的公允價值，并將***終確認(rèn)本計(jì)劃的股份支付費(fèi)用。公司于草案公告日以***新收盤價對***授予的2,394.6060萬股限制性股票的股份支付費(fèi)用進(jìn)行了預(yù)測算（***授予時進(jìn)行正式測算），在測算日，每股限制性股票的股份支付=公司股票的市場價格（2023年6月19日公司股票收盤價）-授予價格，為每股2.23 元。

二、限制性股票實(shí)施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響

公司按照相關(guān)估值工具確定授予日限制性股票的公允價值，并***終確認(rèn)本激勵計(jì)劃的股份支付費(fèi)用，該等費(fèi)用將在本激勵計(jì)劃的實(shí)施過程中按解除限售比例攤銷。由本激勵計(jì)劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。

由上述假設(shè)***授予日為2023年6月末,根據(jù)中國會計(jì)準(zhǔn)則要求，本激勵計(jì)劃***授予的限制性股票對各期會計(jì)成本的影響如下表所示：

***授予限制性股票數(shù)量（萬股） 需攤銷的總費(fèi)用（萬元） 2023年（萬元） 2024年（萬元） 2025年（萬元） 2026年（萬元）

2,394.6060 5339.97 1557.49 2313.99 1112.49 356.00

說明：（一）上述成本攤銷預(yù)測并不代表***終的會計(jì)成本。實(shí)際會計(jì)成本除了與實(shí)際授予日、授予日收盤價和授予數(shù)量相關(guān)，還與實(shí)際生效和失效的數(shù)量有關(guān)，同時提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。

（二）上述成本攤銷預(yù)測對公司經(jīng)營成果影響的***終結(jié)果將以會計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報告為準(zhǔn)。

公司以目前信息初步估計(jì)，在不考慮本激勵計(jì)劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，限制性股票費(fèi)用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響。若考慮限制性股票激勵計(jì)劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)骨干員工的積極性，提高經(jīng)營效率，本激勵計(jì)劃帶來的公司業(yè)績提升將遠(yuǎn)高于因其帶來的費(fèi)用增加。

第十一章 公司/激勵對象發(fā)生異動的處理

一、公司發(fā)生異動的處理

（一）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計(jì)劃終止實(shí)施，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格回購注銷：

1、***近一個會計(jì)年度財務(wù)會計(jì)報告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報告；

2、***近一個會計(jì)年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報告；

3、上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的情形；

5、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他需要終止激勵計(jì)劃的情形。

（二）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本計(jì)劃不做變更：

1、公司控制權(quán)發(fā)生變更，但未觸發(fā)重大資產(chǎn)重組；

2、公司出現(xiàn)合并、分立的情形，公司仍然存續(xù)。

（三）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，解除限售的限制性股票由公司統(tǒng)一回購注銷處理，激勵對象獲授限制性股票解除限售的，應(yīng)當(dāng)返還其已獲授權(quán)益。董事會應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定收回激勵對象所得收益。若激勵對象對上述事宜不負(fù)有責(zé)任且因返還權(quán)益而遭受損失的，激勵對象可向公司或負(fù)有責(zé)任的對象進(jìn)行追償。

二、激勵對象個人情況發(fā)生變化

（一）激勵對象資格發(fā)生變化

激勵對象出現(xiàn)以下情形之一，導(dǎo)致不再符合激勵對象資格的，已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。

1、***近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

2、***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

3、***近12個月因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

6、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

（二）激勵對象發(fā)生職務(wù)變更

1、激勵對象職務(wù)變更，但仍在公司或公司下屬子公司內(nèi)任職的，且不存在個人績效考核不合格、過失、違法違紀(jì)等行為的，已獲授的限制性股票不作處理。

2、激勵對象因個人績效考核不合格、過失、違法違紀(jì)等行為導(dǎo)致職務(wù)變更，且不屬于符合本激勵計(jì)劃條件的，已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。但是，公司有權(quán)視情節(jié)嚴(yán)重性要求激勵對象返還因限制性股票解除限售所獲得的全部收益。

3、激勵對象因職務(wù)變更而擔(dān)任公司監(jiān)事、獨(dú)立董事或其他不能持有公司限制性股票的職務(wù)的，已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上同期存款利息之和回購注銷。

（三）激勵對象離職

1、激勵對象合同到期、不再續(xù)約的或主動辭職的，已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上同期存款利息之和回購注銷。

2、激勵對象因公司裁員等被動離職，且不存在個人績效考核不合格、過失、違法違紀(jì)等行為的，已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上同期存款利息之和回購注銷。

3、激勵對象因個人績效考核不合格、過失、違法違紀(jì)等行為而離職的，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。同時，公司有權(quán)視情節(jié)嚴(yán)重性要求激勵對象返還因限制性股票解除限售所獲得的全部收益。

（四）激勵對象退休

1、激勵對象退休后公司繼續(xù)返聘且返聘崗位仍屬激勵范圍內(nèi)的，其獲授的限制性股票不作處理;已獲授但尚未解限的限制性股票將不作處理。

2、激勵對象因公司提出繼續(xù)聘用要求而激勵對象拒絕的或激勵對象因退休而離職的，董事會可以決定對激勵對象根據(jù)本激勵計(jì)劃已獲授的限制性股票不作處理;已獲授予但尚未解限的限制性股票不得解限，由公司按授予價格加上同期存款利息之和回購注銷。

（五）激勵對象喪失勞動能力而離職

1、激勵對象因工受傷喪失勞動能力而離職的，已獲授的限制性股票不作處理，且個人層面績效考核不再納入解除限售條件，但其他解除限售條件仍然有效。

2、激勵對象非因工受傷喪失勞動能力而離職的，已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上同期存款利息之和回購注銷。

（六）激勵對象身故

1、激勵對象因工而身故的，已獲授的限制性股票不作處理，可由***繼承人或法定繼承人繼承，且個人層面績效考核不再納入解除限售條件，但其他解除限售條件仍然有效。

2、激勵對象非因工而身故的，已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上同期存款利息之和回購注銷。

（七）激勵對象所在子公司發(fā)生控制權(quán)變更

激勵對象在公司控股子公司任職的，若公司失去對該控股子公司的控制權(quán)，且激勵對象仍留在該控股子公司任職的，已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上同期存款利息之和。

（八）其他情況

其它未說明的情況，如獲授的已解限的限制性股票由董事會認(rèn)定，并確定其處理方式；激勵對象已獲授予但尚未解限的限制性股票由董事會認(rèn)定，并確定其處理方式。

三、公司與激勵對象之間爭議的解決

公司與激勵對象之間因執(zhí)行本計(jì)劃及/或雙方簽訂的股權(quán)激勵協(xié)議所發(fā)生的或與本計(jì)劃及/或股權(quán)激勵協(xié)議相關(guān)的爭議或糾紛，雙方應(yīng)通過協(xié)商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調(diào)解解決。若自爭議或糾紛發(fā)生之日起 60日內(nèi)雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關(guān)爭議或糾紛，任何一方均有權(quán)向公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決。

第十二章 激勵計(jì)劃股票回購注銷原則

公司按本計(jì)劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，除本計(jì)劃另有約定外，回購價格為授予價格。

一、回購數(shù)量的調(diào)整方法

激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購數(shù)量做相應(yīng)的調(diào)整，調(diào)整方法如下：

（一）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；

Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2

為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

（三）縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

二、回購價格的調(diào)整方法

激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整，調(diào)整如下：

（一）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)：

P＝P0/（1＋n）

其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格；n為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）。

（二）縮股：

P＝P0÷n

其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格；n為每股的縮股比例（即1股股票縮為n股股票）。

（三）配股：

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P1為股權(quán)登記日當(dāng)天收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）

（四）派息：

P＝P0-V

其中：P0為調(diào)整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須為正數(shù)。

三、回購數(shù)量、價格的調(diào)整程序

公司股東大會授權(quán)公司董事會依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的回購數(shù)量、價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整后，應(yīng)及時公告。

因其他原因需要調(diào)整限制性股票回購數(shù)量、價格的，應(yīng)經(jīng)董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。

四、回購注銷的程序

公司按照本激勵計(jì)劃的規(guī)定實(shí)施回購時，應(yīng)及時召開董事會審議回購方案，并依法將回購方案提交股東大會批準(zhǔn)。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就回購方案是否符合法律、行政法規(guī)、《管理辦法》的規(guī)定和股權(quán)激勵計(jì)劃的安排出具專業(yè)意見。隨后，應(yīng)向證券交易所申請回購該等限制性股票，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜。公司應(yīng)將回購款項(xiàng)支付給激勵對象并于登記結(jié)算公司完成相應(yīng)股份的過戶手續(xù)；在過戶完成后的合理時間內(nèi)，公司應(yīng)注銷該部分股票。

第十三章 附則

一、本激勵計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過后生效。

二、本激勵計(jì)劃的解釋權(quán)屬于公司董事會。

滄州明珠塑料股份有限公司董事會

二〇二三年六月二十日

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