歐普康視：歐普康視2023年限制性股票激勵計劃（草案）摘要

證券簡稱：歐普康視

證券代碼：300595

歐普康視科技股份有限公司

2023年限制性股票激勵計劃

（草案）摘要

歐普康視科技股份有限公司

二〇二三年六月

聲明

本公司及全體董事、監事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

所有激勵對象承諾，如因本公司信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還本公司。

本激勵計劃實施后不存在導致公司股權分布發生變化而不具備上市條件的情況。

特別提示

一、本激勵計劃系依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年修訂）》《創業板上市公司業務辦理指南第5號—股權激勵》和其他有關法律、法規、規范性文件，以及《歐普康視科技股份有限公司章程》制訂。

二、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規定的不得實行股權激勵的情形。

三、本激勵計劃的激勵對象不包括公司監事、獨立董事。激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》第八條、《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年修訂）》第 8.4.2條的規定。

四、本激勵計劃采取的激勵工具為限制性股票（指***類限制性股票，下同）。股票來源為歐普康視科技股份有限公司（以下簡稱“歐普康視”“本公司”“公司”或“上市公司”）向激勵對象發行的本公司A股普通股股票。

五、本激勵計劃擬授予的限制性股票數量3,531,400股，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額894,826,637股的0.40%。其中***授予2,825,100股，占本激勵計劃擬授予的限制性股票總額的80.00%，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額894,826,637股的0.32%；預留706,300股，占本激勵計劃擬授予的限制性股票總額的20%，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額894,826,637股的0.08%。

公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額894,826,637股的20%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的 1%。

在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予價格或授予數量將根據本激勵計劃予以相應的調整。

六、本激勵計劃的限制性股票的授予價格為15.15元/股。在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予價格將根據本激勵計劃的規定予以相應的調整。

七、本激勵計劃授予的激勵對象總人數為97人（不含預留部分），包括公司公告本激勵計劃時在公司（含公司下屬控股子公司，下同）任職的管理人員、核心技術（業務）人員。參與本激勵計劃的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

預留激勵對象指本激勵計劃獲得股東大會批準時尚未確定但在本激勵計劃存續期間納入激勵計劃的激勵對象，在本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定。預留激勵對象的確定標準參照***授予的標準確定。

八、本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，***長不超過78個月。

九、本激勵計劃相關信息披露文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

十、公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

十一、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。

十二、自股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內，公司將按相關規定召開董事會對激勵對象進行授予，并完成公告、登記等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，將及時披露未完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。（根據《上市公司股權激勵管理辦法》及其他相關法律、法規規定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在 60日內）。

十三、本激勵計劃的實施不會導致公司股權分布不符合上市條件的要求。

目 錄

聲 明...........................................................................................................................................1

特別提示..........................................................................................................................................1

***章釋義...................................................................................................................................5

第二章本激勵計劃的目的與原則.........................................................................................6

第三章本激勵計劃的管理機構..............................................................................................7

第四章激勵對象的確定依據和范圍.....................................................................................8

第五章限制性股票的來源、數量和分配.........................................................................10

第六章本激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期........12

第七章限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法.............................................15

第八章限制性股票的授予與解除限售條件....................................................................16

第九章限制性股票激勵計劃的調整方法和程序...........................................................20

第十章限制性股票的會計處理...........................................................................................22

第十一章公司/激勵對象發生異動的處理.......................................................................24

第十二章限制性股票回購注銷原則..................................................................................27

第十三章附則............................................................................................................................29

***章釋義

以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：

歐普康視、本公司、公司、上市公司 指 歐普康視科技股份有限公司（含下屬控股子公司）

本激勵計劃、本計劃 指 歐普康視科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃

限制性股票 指 公司根據本激勵計劃規定的條件和價格，授予激勵對象一定數量的公司股票，該等股票設置一定期限的限售期，在達到本激勵計劃規定的解除限售條件后，方可解除限售流通。

激勵對象 指 按照本激勵計劃規定，獲得限制性股票的公司與下屬控股子公司的管理人員、核心技術（業務）人員

授予日 指 公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日

授予價格 指 公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格

限售期 指 激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止轉讓、用于擔保、償還債務的期間

解除限售期 指 本激勵計劃規定的解除限售條件成就后，激勵對象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期間

解除限售條件 指 根據本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所必需滿足的條件

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》

《上市規則》 指 《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年修訂）》

《公司章程》 指 《歐普康視科技股份有限公司章程》

《業務辦理指南》 指 《創業板上市公司業務辦理指南第 5號——股權激勵》

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

證券交易所 指 深圳證券交易所

元 指 人民幣元

注：1、本草案所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明指合并報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。

2、本草案中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。

第二章本激勵計劃的目的與原則

為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住***人才，充分調動公司與有下屬控股子公司的管理人員、核心技術（業務）人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規則》《業務辦理指南》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，制定本激勵計劃。

第三章本激勵計劃的管理機構

一、股東大會作為公司的***高權力機構，負責審議批準本激勵計劃的實施、變更和終止。股東大會可以在其權限范圍內將與本激勵計劃相關的部分事宜授權董事會辦理。

二、董事會是本激勵計劃的執行管理機構，負責本激勵計劃的實施。董事會負責擬訂和修訂本激勵計劃，本激勵計劃審議通過后，報股東大會審議。董事會可以在股東大會授權范圍內辦理本激勵計劃的其他相關事宜。

三、監事會及獨立董事是本激勵計劃的監督機構，應當就本激勵計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。監事會對本激勵計劃的實施是否符合相關法律、法規、規范性文件和證券交易所業務規則進行監督，并且負責審核激勵對象的名單。獨立董事將就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權。

公司在股東大會審議通過股權激勵方案之前對其進行變更的，獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。

公司在向激勵對象授出權益前，獨立董事、監事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件發表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃的安排存在差異，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）應當同時發表明確意見。

激勵對象在行使權益前，獨立董事、監事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件是否成就發表明確意見。

第四章激勵對象的確定依據和范圍

一、激勵對象的確定依據

1、激勵對象確定的法律依據

本激勵計劃激勵對象根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規則》《業務辦理指南》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

2、激勵對象確定的職務依據

本激勵計劃激勵對象為公司與下屬控股子公司的管理人員、核心技術（業務）人員（不包括公司獨立董事、監事，也不包括單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女）。

二、激勵對象的范圍

本激勵計劃涉及的***激勵對象共計97人，包括：

1、公司與下屬控股子公司的管理人員；

2、公司與下屬控股子公司的核心技術（業務）人員。

所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時與公司或下屬控股子公司具有勞動關系，并簽署勞動合同。

預留權益授予的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在***網站按要求及時準確披露激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照***授予激勵對象的標準確定。

本激勵計劃涉及的激勵對象不包括公司獨立董事、監事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。下列人員不得成為本次股權激勵計劃的激勵對象：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

如在公司本次激勵計劃實施過程中，激勵對象出現以上規定不得參與本次激勵計劃情形的，公司將終止其參與本次激勵計劃的權利，取消其獲授資格，回購注銷激勵對象尚未解除限售的限制性股票。

三、激勵對象的核實

1、本計劃經董事會審議通過后，公司在內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。

2、公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。

第五章限制性股票的來源、數量和分配

一、本激勵計劃的股票來源

本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行的公司A股普通股股票。

二、授出限制性股票的數量

本激勵計劃擬授予的限制性股票數量3,531,400股，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額894,826,637股的0.40%。其中***授予2,825,100股，占本激勵計劃擬授予的限制性股票總額的80.00%，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額894,826,637股的0.32%；預留706,300股，占本激勵計劃擬授予的限制性股票總額的20%，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額894,826,637股的0.08%。

本激勵計劃中任何一名激勵對象所獲授限制性股票數量未超過本激勵計劃草案公司股本總額的1%。

公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額894,826,637股的20%。

在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予價格或授予數量將根據本激勵計劃予以相應的調整。

三、激勵對象獲授的限制性股票分配情況

本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

項 目 獲授的限制性股票數量（股） 占授予權益總量的比例 占目前股本總額的比例

施賢梅 董事、副總經理、董事會秘書 125,000 3.54% 0.01%

董國欣 副總經理 125,000 3.54% 0.01%

肖永戰 副總經理 125,000 3.54% 0.01%

FuZhiying（付志英） 董事、副總經理 125,000 3.54% 0.01%

公司與下屬控股子公司的管理人員、核心技術（業務）人員（93人） 2,325,100 65.84% 0.28%

預留部分 706,300 20.00% 0.08%

合計 353,1400 100% 0.40%

注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過本激勵計劃公告時公司股本總額的1%。公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過本激勵計劃公告時公司股本總額的20%。

2、本激勵計劃激勵對象未同時參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，本激勵計劃激勵對象不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

3、預留部分的激勵對象由本計劃經股東大會審議通過后 12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在***網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。

4、以上合計數據與各明細數相加之和在尾數上如有差異是由于四舍五入所造成。

第六章本激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、本激勵計劃的有效期

本激勵計劃的有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，***長不超過78個月。

二、本激勵計劃的授予日

授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定。公司需在股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內，按相關規定召開董事會對激勵對象進行授予，并完成公告、登記等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露未完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。

授予日必須為交易日，且不得為下列區間日：

（一）公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；

（二）公司業績預告、業績快報公告前十日內；

（三）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內；

（四）中國證監會及深圳交易所規定的其它時間。

根據《管理辦法》及其他相關法律法規規定，上述公司不得授出限制性股票的期間不計入 60日期限之內。如公司董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內發生過減持公司股票的行為且經核查后不存在利用內幕信息進行交易的情形，公司可參照《證券法》中關于短線交易的規定，推遲至***后一筆減持交易之日起6個月后授予其限制性股票。

三、本激勵計劃的限售期和解除限售安排

（一）限售期

本激勵計劃***授予限制性股票的限售期分別為自限制性股票***授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月、48個月、60個月。預留授予限制性股票的限售期分別為自預留授予的限制性股票授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月、48個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔保或償還債務。激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。

（二）解除限售安排

限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司按本激勵計劃的原則回購注銷。

1、本激勵計劃***授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例

***個解除限售期 自***授予登記完成之日起12個月后的***交易日起至***授予登記完成之日起24個月內的***后一個交易日當日止 20%

第二個解除限售期 自***授予登記完成之日起24個月后的***交易日起至***授予登記完成之日起36個月內的***后一個交易日當日止 20%

第三個解除限售期 自***授予登記完成之日起36個月后的***交易日起至***授予登記完成之日起48個月內的***后一個交易日當日止 20%

第四個解除限售期 自***授予登記完成之日起48個月后的***交易日起至***授予登記完成之日起60個月內的***后一個交易日當日止 20%

第五個解除限售期 自***授予登記完成之日起60個月后的***交易日起至***授予登記完成之日起72個月內的***后一個交易日當日止 20%

2、本激勵計劃預留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下：

解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例

***個解除限售期 自預留授予登記完成之日起12個月后的***交易日起至預留授予登記完成之日起24個月內的***后一個交易日當日止 25%

第二個解除限售期 自預留授予登記完成之日起24個月后的***交易日起至預留授予登記完成之日起36個月內的***后一個交易日當日止 25%

第三個解除限售期 自預留授予登記完成之日起36個月后的***交易日起至預留授予登記完成之日起48個月內的***后一個 交易日當日止 25%

第四個解除限售期 自預留授予登記完成之日起48個月后的***交易日起至預留授予登記完成之日起60個月內的***后一個交易日當日止 25%

在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規定的原則回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。

四、本激勵計劃禁售期

禁售期是指對激勵對象解除限售后所獲股票進行售出限制的時間段。本次限制性股票激勵計劃的限售規定按照《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行，具體內容如下：

1、激勵對象為公司董事或高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

2、激勵對象為公司董事或高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

3、在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的相關規定。

第七章限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法

一、***授予部分限制性股票的授予價格

***授予部分限制性股票的授予價格為15.15元/股，即滿足授予條件后，激勵對象可以15.15元/股的價格購買公司向激勵對象增發的公司限制性股票。

二、***授予部分限制性股票的授予價格的確定方法

***授予部分限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

（一）本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）30.29元/股的50%，為15.15元/股；

（二）本激勵計劃公告前20個交易日（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）的公司股票交易均價股29.00元/股的50%，為14.50元/股。

三、預留限制性股票的授予價格的確定方法

預留的限制性股票在每次授予前，須召開董事會審議通過相關議案，并披露授予情況的摘要。預留的限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

（一）預留限制性股票授予董事會決議公告前1個交易日公司股票交易均價的50%；

（二）預留限制性股票授予董事會決議公告前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。

第八章限制性股票的授予與解除限售條件

一、限制性股票的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則公司不能向激勵對象授予限制性股票。

（一）公司未發生如下任一情形：

1、***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

3、上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

4、法律法規規定不得實行股權激勵的；

5、中國證監會認定的其他情形。

（二）激勵對象未發生如下任一情形：

1、***近12個月內年內被證券交易所認定為不適當人選；

2、***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

3、***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

6、證監會認定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售條件

解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未發生如下任一情形：

1、***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

3、上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

4、法律法規規定不得實行股權激勵的；

5、中國證監會認定的其他情形。

公司發生上述第（一）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購注銷。

（二）激勵對象未發生如下任一情形：

1、***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

2、***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

3、***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

6、證監會認定的其他情形。

如激勵對象發生上述第（二）條規定情形之一的，則該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購注銷。

（三）公司層面業績考核要求

1、本激勵計劃***授予的限制性股票各年度業績考核目標如下：

本激勵計劃***授予的限制性股票解除限售考核年度為 2022-2026年五個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度公司業績考核目標如下表所示：

解除限售期 業績考核目標

***個解除限售期 以2022年扣非凈利潤為基數，2023年扣非凈利潤增長率不低于20%；

第二個解除限售期 以2022年扣非凈利潤為基數，2024年扣非凈利潤增長率不低于44%；

第三個解除限售期 以2022年扣非凈利潤為基數，2025年扣非凈利潤增長率不低于72.80%；

第四個解除限售期 以2022年扣非凈利潤為基數，2026年扣非凈利潤增長率不低于107.36%；

第五個解除限售期 以2022年扣非凈利潤為基數，2027年扣非凈利潤增長率不低于148.83%。

注：上述“扣非凈利潤”指經審計的合并報表扣非凈利潤扣除股權激勵攤銷成本影響后的歸屬于上市公司股東的凈利潤，下同。

2、本激勵計劃預留授予的限制性股票各年度業績考核目標如下：

本激勵計劃預留授予的限制性股票解除限售考核年度為2024-2027年四個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度公司業績考核目標如下表所示：

解除限售期 業績考核目標

***個解除限售期 以2022年扣非凈利潤為基數，2024年扣非凈利潤增長率不低于44%；

第二個解除限售期 以2022年扣非凈利潤為基數，2025年扣非凈利潤增長率不低于72.80%；

第三個解除限售期 以2022年扣非凈利潤為基數，2026年扣非凈利潤增長率不低于107.36%；

第四個解除限售期 以2022年扣非凈利潤為基數，2027年扣非凈利潤增長率不低于148.83%。

上述扣非凈利潤數據只有公司滿足各年度業績考核目標，所有激勵對象對應考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未滿足當年度業績考核目標的，所有激勵對象對應考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。

（四）個人層面業績考核要求

1、公司總部及自營終端員工：

在本激勵計劃有效期內的各年度，對所有激勵對象進行考核。激勵對象的個人層面績效考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織實施，并依照激勵對象的績效考核結果確定其當期解除限售的比例，激勵對象個人當年實際解除限售額度=標準系數×個人當年計劃解除限售額度。屆時根據下表確定激勵對象解除限售的額度：

考核結果 標準系數

≥70 1.0

＜70 【月度綜合考評分≥70的月份數】/12

激勵對象當年因個人績效考核未達標而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予價格進行回購注銷。

2、有獨立考核指標的控股子公司（非自營子公司）員工：達到與激勵對象簽訂的《限制性股票激勵計劃協議書》中約定的條款，其中：有效扣非凈利潤是指非自營子公司合并報表扣非凈利潤扣除股權激勵攤銷成本和公司同意業績考核時調整損益影響后的歸屬于非直營子公司股東的凈利潤。非自營子公司激勵對象當年因有效扣非凈利潤未達標而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予價格進行回購注銷。

若授予權益條件未成就，相關權益不得遞延至下期。

三、考核指標的科學性和合理性說明

本次限制性股票激勵計劃的考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核、個人層面績效考核。

公司層面業績指標體系為扣非凈利潤增長率，扣非凈利潤增長率指標反映公司盈利能力的及企業成長性的***終體現，能夠樹立較好的資本市場形象。在綜合考慮了宏觀經濟環境、歷史業績、行業發展狀況、市場競爭情況以及公司未來的發展規劃等相關因素的基礎上，公司為本次限制性股票激勵計劃設定了前述業績考核目標。

除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、***的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。

綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

第九章限制性股票激勵計劃的調整方法和程序

一、限制性股票數量的調整方法

若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票數量。

3、縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票數量。

4、增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票數量不做調整。

二、限制性股票授予價格的調整方法

若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的授予價格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的授予價格。

3、縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整后的授予價格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經派息調整后，P仍須大于1。

5、增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。

三、限制性股票激勵計劃調整的程序

當出現前述情況時，應由公司董事會審議通過關于調整限制性股票數量、授予價格的議案。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所意見。

第十章限制性股票的會計處理

按照《企業會計準則第11號--股份支付》的規定，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據***新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

（一）會計處理方法

1、授予日

根據公司向激勵對象定向發行股份的情況確認股本和資本公積。

2、限售期內的每個資產負債表日

根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，將取得職工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益或負債。

3、解除限售日

在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，按照會計準則及相關規定處理。

4、限制性股票的公允價值及確定方法

根據《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關規定，限制性股票的單位支付成本=限制性股票的公允價值授予價格，其中，限制性股票的公允價值為授予日收盤價。

5、關于限制性股票理論激勵價值計算的說明

限制性股票的理論激勵價值是在一定的參數取值和定價模型基礎上計算出來的理論價值，該理論價值不能等同于激勵對象一定能獲得該等利益。

限制性股票的理論激勵價值會隨著參數取值的變化而變化，當授予價格、有效期、無風險利率、歷史波動率等發生變化時，限制性股票的理論價值會發生變化。

由于限制性股票的授予日以及授予價格的確定目前還存在不確定性，這將對激勵費用的***終確定產生影響。

（二）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響

公司按照相關估值工具確定授予日限制性股票的公允價值，并***終確認本計劃的股份支付費用，該等費用將在本計劃的實施過程中按月平均攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

根據中國會計準則要求，本激勵計劃***授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：

***授予限制性股票的數量（萬股） 需攤銷的總費用（萬元） 2023年（萬元） 2024年（萬元） 2025年（萬元） 2026年（萬元） 2027年（萬元）

282.51 4,346.42 1,157.84 1,477.78 862.04 511.91 264.41

說明： 1、上述結果并不代表***終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予日股價和授予數量相關,還與實際生效和失效的數量有關，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。

2、上述對公司經營成果的影響***終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。若考慮限制性股票激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理人成本，本激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高于因其帶來的費用增加。

第十一章公司/激勵對象發生異動的處理

一、公司發生異動的處理

（一）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予價格進行回購注銷。

1、***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

3、上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

4、法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

5、中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

（二）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃不作變更。

1、公司控制權發生變更；

2、公司出現合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統一按照授予價格進行回購注銷。

激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。董事會應當按照前款規定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。

公司因經營環境或市場行情等因素發生變化，若繼續實施本激勵計劃難以達到激勵目的的，則經公司股東大會批準，可提前終止本激勵計劃，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司統一按照授予價格進行回購注銷。

二、激勵對象個人情況發生變化的處理

（一）激勵對象如因出現以下情形之一而失去參與本激勵計劃的資格，激勵對象已解除限售的限制性股票不做變更，尚未解除限售的限制性股票將由公司按照授予價格進行回購注銷：

1、***近 12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

2、***近 12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

3、***近 12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

6、證監會認定的其他情形。

（二）激勵對象崗位或工作職責發生變更

激勵對象崗位或工作職責發生變更，其獲授的限制性股票按照變更前本激勵計劃規定的程序進行。但激勵對象因不勝任工作、違反規章制度、違反職業道德、泄露公司秘密、失職或瀆職等原因導致崗位或工作職責發生變更的，自變更之日起激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。

（三）激勵對象工作調動

激勵對象根據經營管理需要在公司和公司下屬各分子公司之間調動的，其獲授的限制性股票按照調動前本激勵計劃規定的程序進行。

（四）激勵對象離職或退休

1、激勵對象因《中華人民共和國勞動合同法》第三十六條、第三十七條、第三十九條、第四十條、第四十一條、第四十四條規定情形解除或終止勞動合同的，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格回購注銷（本管理辦法另有規定的除外）。

2、激勵對象因退休離職或聘用協議到期不再續約的，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格回購注銷。

3、激勵對象在限制性股票解除限售之前離職的，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格回購注銷。

（五）激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：

1、激勵對象因執行職務喪失勞動能力而離職的，其獲授的限制性股票將完全按照喪失勞動能力前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核條件不再納入解除限售條件；

2、激勵對象非因執行職務喪失勞動能力而離職的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格回購注銷。

（六）激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：

1、激勵對象因執行職務身故的，其獲授的限制性股票由合法繼承人代為持有，已獲授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激勵計劃規定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解除限售條件。

2、激勵對象因其他原因身故的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格回購注銷。

（七）其它未說明的情況由董事會認定，并確定其處理方式。

三、公司與激勵對象之間爭議的解決

公司與激勵對象發生爭議，應當按照本激勵計劃和《限制性股票激勵計劃協議書》的規定解決；規定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協商解決；若自爭議或糾紛發生之日起60日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。

第十二章限制性股票回購注銷原則

公司按本激勵計劃規定回購注銷限制性股票的，除本激勵計劃另有約定外，回購價格為授予價格，但根據本激勵計劃需對回購價格進行調整的除外。激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。

一、回購價格的調整方法

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

P＝P0÷(1＋n)

其中：P為調整后的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格；n為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或股票拆細后增加的股票數量）。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1為股權登記日當天收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）

3、縮股

P＝P0÷n

其中：P為調整后的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格；n為每股的縮股比例（即1股股票縮為n股股票）。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調整后的每股限制性股票回購價格。經派息調整后，P仍須大于1。

5、在公司發生增發新股、回購股票的情況下，限制性股票的回購價格不做調整。

二、回購價格的調整程序

（一）公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票的回購價格。董事會根據上述規定調整回購價格后，應及時公告。

（二）因其他原因需要調整限制性股票回購價格的，應經董事會做出決議并經股東大會審議批準。

三、回購注銷的程序

（一）公司及時召開董事會審議回購股份方案，并將回購方案提交股東大會批準，并及時公告；

（二）公司按照本激勵計劃的規定實施回購時，應按照《公司法》的規定進行處理。

（三）公司按照本激勵計劃的規定實施回購時，應向證券交易所申請注銷限制性股票的相關手續，經證券交易所確認后，及時向證券登記結算公司辦理完畢注銷手續，并進行公告。

第十三章附則

一、本激勵計劃在公司股東大會審議通過后生效。

二、本激勵計劃由公司董事會負責解釋。

歐普康視科技股份有限公司董事會

二○二三年六月十九日

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