廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司關于完成回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權的公告

來源：證券時報

　　本公司及董事會全體成員保證本公告的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、公司2021年限制性股票激勵計劃的21名（包括18名***授予部分激勵對象、2名預留授予部分激勵對象、1名同時持有***授予部分和預留授予部分激勵對象）激勵對象因離職不符合激勵條件，公司部分限制性股票和股票期權進行回購注銷，包括已獲授但尚未行權的***股票期權193,563份；已獲授但尚未解除限售的預留授予限制性股票9,240股，已獲授但尚未行權的預留股票期權18,760份，***限制性股票回購價格為20.545元/股，預留限制性股票回購價格為26.73元/股，占注銷前總股本比例0.05228%。

　　2、截至本公告披露日，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成限制性股票回購注銷和股票期權注銷手續(xù)。

　　一、限制性股票計劃簡述

　　1、2021年6月23日，公司召開第四屆董事會第三次會議，會議審議通過《關于公司〈2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理股票期權與限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。

　　同日，公司召開第四屆監(jiān)事會第三次會議，對本次激勵計劃的激勵對象名單進行核查，并審議通過了《關于公司〈2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于核查公司〈2021年股票期權與限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單〉的議案》。

　　2、2021年6月24日至2021年7月3日，公司通過內部公示欄對本次激勵計劃中涉及的激勵對象姓名和職務進行了公示。在公示期內，公司監(jiān)事會未收到任何個人或組織對公司本次激勵計劃激勵對象提出的異議。2021年7月6日，公司披露了《監(jiān)事會關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃***授予部分激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

　　3、2021年7月9日，公司召開2021年第二次臨時股東大會，會議審議通過《關于公司〈2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理股票期權與限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，公司實施本激勵計劃獲得股東大會批準。2021年7月10日，公司披露了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

　　4、2021年7月9日，公司分別召開第四屆董事會第四次會議和第四屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關于調整公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于向2021年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象***授予股票期權的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對此進行核實并發(fā)表了核查意見。

　　5、2021年7月15日，公司分別召開第四屆董事會第五次會議和第四屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關于向2021年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象***授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對此進行核實并發(fā)表了核查意見。

　　6、2021年8月23日，公司分別召開第四屆董事會第六次會議和第四屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關于調整公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃***授予相關事項的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

　　7、2022年4月21日，公司分別召開第四屆董事會第十次會議和第四屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權的議案》，同意對已離職的3名激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票1.485萬股和已獲授但尚未行權的股票期權3.015萬份進行回購注銷。公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見；公司監(jiān)事會對已不符合激勵條件的激勵對象及回購注銷的限制性股票數量、回購價格進行了核實，并發(fā)表了核查意見。上海錦天城（深圳）律師事務所（以下簡稱“錦天城律師”）出具了《關于廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權的法律意見書》。

　　8、2022年6月2日，公司分別召開第四屆董事會第十三次會議和第四屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過了《關于調整股票期權行權價格及限制性股票回購價格的議案》，公司董事會同意將2021年限制性股票激勵計劃***授予部分股票期權價格由34.617元/股調整為34.415元/股，同意將2021年限制性股票激勵計劃***授予部分限制性股票回購價格由20.747元/股調整為20.545元/股。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。錦天城律師出具了《關于廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃行權價格及回購價格調整的法律意見書》。

　　9、2022年6月8日，公司分別召開第四屆董事會第十四次會議和第四屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關于向2021年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留權益的議案》，確定公司本激勵計劃預留權益的授予日及其授予價格，同意以2022年6月8日為授予日，向符合條件的72名激勵對象授予61.6065萬份預留股票期權，行權價格為44.54元/份，向符合條件的72名激勵對象授予30.3435萬股預留限制性股票，授予價格為26.73元/股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事會對授予相關事項進行了核實。錦天城律師出具了《上海錦天城（深圳）律師事務所關于廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃預留部分授予事項的法律意見書》、榮正咨詢就本激勵計劃預留授予相關事項出具了獨立財務顧問報告。

　　10、2022年7月1日，公司完成2021年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票預留部分和期權預留部分授予登記完成，鑒于原72名獲授限制性股票的激勵對象中，有6名激勵對象因個人原因放棄認購公司擬向其授予的全部限制性股票，本計劃擬授予限制性股票激勵對象人數由72名變更為66名，預留授予的限制性股票數量由30.3425萬股變更為30.0135萬股。除此以外，本次授予的激勵對象、授予數量及授予價格與第四屆董事會第十四次會議審議的情況一致。

　　11、2022年8月29日，公司分別召開第四屆董事會第十六次會議和第四屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃***授予部分***個行權期行權條件及解除限售期解除限售條件成就的議案》，認為公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃***授予部分***個行權期行權條件及解除限售期解除限售條件已經成就，根據公司2021年第二次臨時股東大會的相關授權，同意公司按照相關規(guī)定辦理***授予股票期權行權及限制性股票解除限售的相關事宜。錦天城律師出具了《上海市錦天城（深圳）律師事務所關于廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃***授予股票期權***個行權期行權條件成就、***授予限制性股票***個解除限售期解除限售條件成就事項的法律意見書》。

　　12、2023年4月24日，公司召開第四屆董事會第二十一次會議和第四屆監(jiān)事會第十五次會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權的議案》，同意對已離職的21名激勵對象（其中已獲授但尚未解除限售的***授予限制性股票95,337股，已獲授但尚未行權的***股票期權193,563份；已獲授但尚未解除限售的預留授予限制性股票9,240股，已獲授但尚未行權的預留股票期權18,760份）進行回購注銷。公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見；公司監(jiān)事會對已不符合激勵條件的激勵對象及回購注銷部分限制性股票數量、回購價格和注銷部分股票期權的數量進行了核實，并發(fā)表了核查意見。錦天城律師出具了《關于廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權的法律意見書》。本次事宜已經2022年年度股東大會審議通過。

　　二、本次回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權的相關情況

　　1、回購股份的原因

　　根據公司《激勵計劃》、《2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等相關規(guī)定，激勵對象因辭職而離職，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷；激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。本次激勵計劃的21名激勵對象因離職等原因，不再具備激勵對象資格，董事會同意回購注銷其持有的已獲授但尚未解除限售的***授予限制性股票95,337股，已獲授但尚未行權的***股票期權193,563份；已獲授但尚未解除限售的預留授予限制性股票9,240股，已獲授但尚未行權的預留股票期權18,760份。

　　2、公司已向上述離職對象支付***終回購價款總計2,205,683.88元。

　　3、容誠會計師事務所（特殊普通合伙）于2023年6月14日出具了容誠驗字[2023] 518Z0086號驗資報告。

　　4、本次回購注銷完成后，將導致公司總股本公司總股本減少104,577股。經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，上述回購注銷事宜已于2023年6月27日完成。

　　5、本次用于回購注銷限制性股票的資金均為公司自有資金。

　　三、本次回購注銷完成后的股本結構情況

　　本次限制性股票回購注銷完成后，公司總股本將減少104,577股，公司股本結構變動情況如下：

　　注：1、本次變動前數據為2023年6月16日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊數據。由于公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃的股票期權***個行權期為自主行權，2022年9月3日至2023年3月31日公司總股本因期權行權增加了320,816股，導致公司總股本由199,713,017股增加至200,033,833股，本次回購注銷完成后，公司總股本由200,033,833股減少至199,929,256股；

　　2、本次變動后數據以相關事項完成后中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的股本結構表為準。

　　四、本次回購注銷對公司業(yè)績的影響

　　本次回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權系公司根據激勵計劃對已不符合條件的限制性股票和股票期權的具體處理，回購并注銷的限制性股票和股票期權數量較少，且回購所用資金較少，不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩(wěn)定性。公司管理團隊將繼續(xù)勤勉盡職，認真履行工作職責，為股東創(chuàng)造價值。

　　特此公告。

　　廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司董事會

　　2023年6月28日

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