深圳國(guó)華網(wǎng)安科技股份有限公司關(guān)于業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份回購(gòu)注銷(xiāo)的進(jìn)展公告

來(lái)源：證券日?qǐng)?bào)

　　證券代碼：000004 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：國(guó)華網(wǎng)安 公告編號(hào)：2023-043

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、 深圳國(guó)華網(wǎng)安科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）本次股份回購(gòu)注銷(xiāo)業(yè)務(wù)涉及股東2名，回購(gòu)注銷(xiāo)股份數(shù)量為467,726股，占本次回購(gòu)注銷(xiāo)前公司總股本的0.3521%；其中有限售條件的股份數(shù)量為467,726股，占本次回購(gòu)注銷(xiāo)前公司總股本的0.3521%，無(wú)限售條件的股份數(shù)量為0股，占本次回購(gòu)注銷(xiāo)前公司總股本的0.0000%。

　　2、 本次應(yīng)補(bǔ)償股份由公司以總價(jià)人民幣0.50元定向回購(gòu)并依法予以注銷(xiāo)，公司已于2023年7月25日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成上述股份回購(gòu)注銷(xiāo)手續(xù)。本次回購(gòu)注銷(xiāo)完成后，公司總股本由132,848,008股變更為132,380,282股。

　　一、 本次股份回購(gòu)注銷(xiāo)的基本情況

　　1、業(yè)績(jī)承諾基本情況

　　2019年，公司發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)北京智游網(wǎng)安科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“智游網(wǎng)安”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)，公司與彭瀛、郭訓(xùn)平、深圳市睿鴻置業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“睿鴻置業(yè)”）、珠海橫琴普源科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“珠海普源”）、鄭州眾合網(wǎng)安信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鄭州眾合”）簽訂《補(bǔ)償協(xié)議》與《補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，業(yè)績(jī)承諾方承諾智游網(wǎng)安2019年度、2020年度、2021年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于9,000萬(wàn)元、11,700萬(wàn)元、15,210萬(wàn)元。

　　根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明的審核報(bào)告》（大華核字[2020]004546號(hào)及大華核字[2021]006922號(hào)）及致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組對(duì)公司2021年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明審核報(bào)告》（致同專(zhuān)字（2022）第 440A009799號(hào)），智游網(wǎng)安2019年度、2020年度、2021年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為9,099.31萬(wàn)元、7,592.46萬(wàn)元、4,954萬(wàn)元，2020年度及2021年度業(yè)績(jī)承諾未完成，業(yè)績(jī)承諾方已進(jìn)行股份補(bǔ)償，詳見(jiàn)公司于2021年7月29日披露的《關(guān)于業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份回購(gòu)注銷(xiāo)完成的公告》（公告編號(hào)：2021-029）及2022年7月8日披露的《關(guān)于業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份回購(gòu)注銷(xiāo)完成的公告》（公告編號(hào)：2022-047）。

　　此后，經(jīng)公司核查，智游網(wǎng)安在2019年和2020年與山東恒譽(yù)信息技術(shù)有限公司發(fā)生的業(yè)務(wù)為供應(yīng)鏈金融業(yè)務(wù)，公司將該部分收入合計(jì)4,161,092.28元調(diào)整為資金占用費(fèi)，列入財(cái)務(wù)費(fèi)用科目，為非經(jīng)常性損益。根據(jù)中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《深圳國(guó)華網(wǎng)安科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明的專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》（中興財(cái)光華審專(zhuān)字（2023）第215045號(hào)），智游網(wǎng)安業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)相應(yīng)調(diào)減4,161,092.28元，業(yè)績(jī)承諾方需補(bǔ)充補(bǔ)償股份，詳見(jiàn)公司于2023年4月29日披露的《關(guān)于調(diào)整北京智游網(wǎng)安科技有限公司業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況及補(bǔ)充業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案的公告》（公告編號(hào)：2023-015）。

　　2、業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案及審批程序

　　根據(jù)公司與業(yè)績(jī)承諾方的約定，業(yè)績(jī)承諾各方應(yīng)予補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量明細(xì)如下：

　　注：上表中“比例”為四舍五入保留兩位小數(shù)后的結(jié)果，若出現(xiàn)合計(jì)數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成；業(yè)績(jī)承諾各方的應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)均向上取整。

　　本次業(yè)績(jī)補(bǔ)償采用股份回購(gòu)注銷(xiāo)方案，公司以人民幣 1.00 元的總價(jià)定向回購(gòu)應(yīng)補(bǔ)償股份（其中彭瀛0.34元，睿鴻置業(yè)0.27元，珠海普源0.23元，郭訓(xùn)平0.09元，鄭州眾合0.07元）。本次業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案已經(jīng)公司第十一屆董事會(huì)第二次會(huì)議、2022年年度股東大會(huì)審議通過(guò)，詳見(jiàn)公司于2023年4月29日披露的《第十一屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：2023-009）及2023年5月20日披露的《2022年年度股東大會(huì)決議公告》（公告編號(hào)：2023-022）。

　　二、 本次股份回購(gòu)注銷(xiāo)進(jìn)展情況

　　1、 股份回購(gòu)注銷(xiāo)數(shù)量及價(jià)格

　　由于彭瀛、郭訓(xùn)平及鄭州眾合持有的公司股份存在質(zhì)押或凍結(jié)情況，未受限股份不足以履行股份補(bǔ)償義務(wù)，公司未能實(shí)施其股份回購(gòu)注銷(xiāo)。本次股份回購(gòu)注銷(xiāo)業(yè)務(wù)僅涉及股東睿鴻置業(yè)和珠海普源，回購(gòu)注銷(xiāo)股份數(shù)量合計(jì)467,726股（其中睿鴻置業(yè)254,822股，珠海普源 212,904股），占本次回購(gòu)注銷(xiāo)前公司總股本的0.3521%，公司以人民幣 0.50 元定向回購(gòu)應(yīng)補(bǔ)償股份（其中睿鴻置業(yè)0.27元，珠海普源0.23元）。

　　2、 股份回購(gòu)注銷(xiāo)完成情況

　　公司已于2023年7月25日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成上述股份回購(gòu)注銷(xiāo)手續(xù)。

　　三、 本次股份回購(gòu)注銷(xiāo)完成后的股本結(jié)構(gòu)

　　四、 本次股份回購(gòu)注銷(xiāo)對(duì)公司的影響及風(fēng)險(xiǎn)提示

　　本次回購(gòu)注銷(xiāo)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和股權(quán)分布產(chǎn)生重大影響，亦不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東發(fā)生變化。

　　由于彭瀛、郭訓(xùn)平、鄭州眾合持有的未受限股份不足以履行股份補(bǔ)償義務(wù)，公司已向其發(fā)出《關(guān)于落實(shí)股份補(bǔ)償事項(xiàng)的督促函》，督促其盡快解除其名下股份質(zhì)押及凍結(jié)狀態(tài)。公司能否順利完成上述業(yè)績(jī)承諾方的股份回購(gòu)注銷(xiāo)以及具體完成時(shí)間尚存在不確定性，請(qǐng)各位投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　深圳國(guó)華網(wǎng)安科技股份有限公司董事會(huì)

　　二二三年七月二十七日

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