海洋王：關于業績承諾補償股份回購注銷完成的公告

股票代碼： 002724 股票簡稱：海洋王 公告編號： 2023- 040

海洋王照明科技股份有限公司

關于業績承諾補償股份回購注銷完成的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、本次回購注銷業績補償股份涉及股東1名，回購注銷股份數量合計8,331,732股，占本次回購注銷前公司總股本的1.0684%。

2、本次業績承諾補償股份由公司以總價人民幣1元回購注銷，公司已于近日通過中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成股份回購注銷手續。本次回購注銷完成后，公司總股本由779,829,726股減少至771,497,994股。

一、發行股份及支付現金購買資產情況

2020年4月2日，公司收到中國證監會下發《關于核準海洋王照明科技股份有限公司向朱愷等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可(2020)549號），核準公司向朱愷、童莉、深圳市萊盟建設合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“萊盟建設”）發行36,143,870股股份并支付現金對價6,783萬元，用于購買其持有的深圳市明之輝建設工程有限公司（已改名為“深圳市明之輝智慧科技有限公司”，以下簡稱“明之輝”）51%股權。鑒于公司2019年度權益分派方案，本次發行股份及支付現金購買資產向朱愷、童莉、萊盟建設支付的股份數量由36,143,870股調整為36,797,468股，發行價格由5.63元/股調整為5.53元/股。本次發行的股份已于2020年6月17日在深圳證券交易所上市。

二、業績承諾情況及補償約定

1、根據公司與朱愷、童莉、萊盟建設簽署的《業績承諾補償協議》《業績承諾補償協議的補充協議》中有關條款，明之輝2020年度、2021年度、2022年度擬實現的經審計扣除非經常性損益前/后的凈利潤金額孰低進行承諾，分別為6,100 萬元、6,400萬元、6,500萬元，三年累計承諾凈利潤為19,000萬元。業績承諾期的每一會計年度結束后，公司應聘請具有證券從業資格的會計師事務所出具專項審核報告，并在當年年度報告中單獨披露，明之輝承諾凈利潤數與實際凈利潤數的差額根據該會計師事務所出具的標準無保留意見的專項審核報告確定。

2、補償責任及方式

（1）若標的公司2020年度、2021年度、2022年度三個承諾年度實現的凈利潤累計數低于其承諾的凈利潤累計數19,000萬元，業績承諾方應當以連帶責任方式對海洋王進行補償。若本次交易未能于2020年度實施完畢，則業績承諾期順延，承諾凈利潤將根據業績承諾期間的變更作相應調整。

（2）業績承諾方應當補償金額按照以下公式計算：

補償的金額=（承諾凈利潤－2020年度至2022年度標的公司累計實現的實際凈利潤）÷承諾凈利潤×本次交易總額。（利潤補償金額的上限為本次交易總額，即27,132.00萬元。）

（3）根據專項審核報告及上述承諾與補償安排，業績承諾方應當履行業績補償責任的，海洋王將計算確定各業績承諾方需補償的股份數量及現金金額，并向業績承諾方發出書面通知。在業績承諾期內，業績承諾方首先以股份方式補償（應補償的股份數量=股份補償金額÷本次發行股份購買資產的股票發行價格），其次以現金方式補償，任何情況下，業績承諾方因減值測試和業績承諾而發生的補償合計不超過標的資產的交易價格。

（4）在發生補償事項時，就股份補償部分，業績承諾方應補償的股份由海洋王以 1元對價回購并注銷，海洋王應在業績承諾期***后一年的年報披露后的20個交易日內召開董事會，并由董事會發出召開審議上述股份回購及后續注銷事宜的股東大會會議通知。如果海洋王股東大會通過了上述股份回購及后續注銷事宜的議案，海洋王應在股東大會結束后2個月內實施回購方案。若業績承諾方以股份方式未能完成補償義務的，業績承諾方應用現金補償，業績承諾方應在上述股份回購完成之日起的10個交易日內將應補償的現金支付至海洋王***賬戶。

（5）減值測試

1）、業績承諾期屆滿后，海洋王應聘請具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對標的資產進行資產減值測試，并出具減值測試結果的專項審核報告，此專項審核報告的出具時間不晚于業績承諾年度***后一年業績專項審核報告的出具時間。標的資產減值情況應根據會計師事務所出具的專項審核報告確定。

2）、如果標的資產期末減值額>業績承諾期內業績承諾方合計已補償股份總數×本次重組中上市公司向業績承諾方發行股份的價格+業績承諾方合計已補償現金金額，則業績承諾方應另行對上市公司進行補償。業績承諾方另行補償時，應先以其通過本次重組獲得的上市公司股份進行補償，不足部分以現金補償。

3）、業績承諾方另需補償的金額計算公式如下：標的資產減值應補償的金額=標的資產期末減值額－（本次發行股份價格×補償期內已補償股份總數＋補償期間內已補償現金總金額）。

4）、若上市公司在業績承諾補償期間有現金分紅的，業績承諾方按上述公式計算的應補償金額在業績承諾期累計獲得的分紅收益，應于股份回購實施時贈予上市公司；若上市公司在業績承諾期實施送股、公積金轉增股本的，補償股份應包括其對應的送股、資本公積轉增股本等實施時業績承諾方獲得的股份數。

5）、減值測試所計算的業績承諾方須向上市公司實施的補償，將參照業績承諾補償方式及約定程序實施。

6）、前述減值額為標的資產作價減去期末標的資產的評估值并扣除業績承諾期內標的資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。

3、超額獎勵

本次發行股份及支付現金購買資產事宜實施完成后，若標的公司業績承諾期內實際凈利潤累計數額高于承諾凈利潤累計數額，則超額部分的50%可用于獎勵業績承諾方及其管理團隊，應支付的超額業績獎勵具體計算公式如下：應支付的超額業績獎勵金額=（實際凈利潤累計數額-承諾凈利潤累計數額）×50%，但獎勵總額不得超過本次交易金額的20%。具體獎勵對象名單及具體獎勵方案由海洋王董事會確定。

在標的公司業績承諾期***后一年的專項審計報告出具后10日內，標的公司董事會應確定獎勵方案，經海洋王履行必要的決策程序后，由標的公司在代扣個人所得稅后分別支付給前述人員。

三、業績承諾實現情況及補償方案

（一）業績承諾實現情況

單位：萬元

項目 2020年度 2021年度 2022年度 合計

1、業績承諾金額 6,100.00 6,400.00 6,500.00 19,000.00

2、實現凈利潤金額 6,407.71 6,228.56 3,137.22 15,773.50

其中：非經常性損益金額 -26.39 -2.49 -43.66 -72.54

3、扣除非經常性損益后凈利潤金額 6,434.10 6,231.05 3,180.88 15,846.04

4、業績實現金額 6,407.71 6,228.56 3,137.22 15,773.50

5、業績實際完成率（%） 105.04% 97.32% 48.26% 83.02%

6、業績實現金額同承諾金額差額 307.71 -171.44 -3,362.78 -3,226.50

根據大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《海洋王照明科技股份有限公司資產重組業績承諾實現情況說明的審核報告》（大華核字[2023]0011207號），明之輝2020年至2022年累計的業績實現金額為15,773.50萬元，未達到其承諾的凈利潤19,000萬元，業績承諾實際完成率為83.02%。根據前述業績承諾及補償約定，業績承諾方朱愷、童莉與萊盟建設需履行業績補償義務。

（二）減值測試情況

根據深圳億通資產評估房地產土地估價有限公司出具的《海洋王照明科技股份有限公司擬股權減值測試涉及的深圳市明之輝智慧科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（深億通評報字（2023）第1053號），評估報告所載標的公司截止評估基準日2022年12月31日股東全部權益價值評估值為90,199.00萬元。根據大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《海洋王照明科技股份有限公司注入標的資產減值測試審核報告》（大華核字[2023]0011208號），截至2022年12月31日，本次重大資產重組注入的標的公司51%股權截至2022年12月31日的評估值合計為46,001.49萬元，扣除補償期內標的資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響后為47,831.47萬元，標的資產交易價格為27,132.00萬元，標的資產未發生減值，業績補償義務人無需就減值事項進行補償。

（三）業績承諾補償方案

1、補償主體

朱愷、童莉系夫妻關系，二人為萊盟建設的實際控制人，朱愷、童莉、萊盟建設三者為一致行動人，按照協議約定并經各方內部協商，確定明之輝業績承諾補償責任由萊盟建設全部承擔。

2、 補償數量

根據公司與朱愷、童莉、萊盟建設簽署的《業績承諾補償協議》《業績承諾補償協議的補充協議》中有關條款，相關業績承諾補償計算方式如下：

（1）應補償的金額=（承諾期內累計承諾凈利潤－承諾期內累計實現凈利潤）÷承諾期內累計承諾凈利潤×本次標的資產交易價格總額=（190,000,000-157,734,963.26）/190,000,000*271,320,000=46,074,472.46元

（2）應補償股份數量=應補償金額÷本次發行股份購買資產的股票發行價格=46,074,472.46/5.53=8,331,732股

注：①公司本次發行股份及支付現金購買資產的交易價格為271,320,000元。②發行價格由于公司2019年度權益分派方案，由5.63元/股調整為5.53元/股，調整內容詳見公司于2020年5月26日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于實施2019年度權益分派后調整發行股份及支付現金購買資產的股份發行價格和發行數量的公告》（公告編號：2020-049）。③根據上述公式計算應補償股份數量時，若計算的應補償股份總數存在小數點的情形，業績承諾方應補償股份數量為上述公式計算出的應補償股份數量取整后再加1股。

3、補償方式

公司以總價人民幣1元回購萊盟建設持有的公司8,331,732股股份并予以注銷。

四、本次回購注銷補償股份已履行的相關審批程序

公司分別于2023年4月26日、2023年5月19日召開第五屆董事會第七次會議、2022年度股東大會，審議通過了《關于深圳市明之輝智慧科技有限公司業績承諾實現情況及業績補償方案的議案》《關于提請股東大會授權公司董事會全權辦理股份回購及變更登記等相關事項的議案》。

公司于2023年5月20日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）發布了《關于擬回購注銷業績補償股份減少注冊資本暨通知債權人的公告》（公告編號：2023-037）。截至本公告日，公司未收到債權人相關申報。

五、本次業績承諾補償股份回購注銷情況

公司以總價人民幣1元回購萊盟建設持有的公司8,331,732股股份并予以注銷。截至本公告日，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成上述業績承諾補償股份的回購注銷手續。

六、本次回購注銷前后公司股份結構變化

本次補償股份回購注銷完成后，公司總股本變更為771,497,994股，具體變動情況如下：

股份類型 本次變動前 本次變動（+，-）（股） 本次變動后

數量（股） 比例 數量（股） 比例

一、有限售條件流通股 30,193,113 3.87% -8,331,732 21,861,381 2.83%

高管鎖定股 3,929,821 0.50% - 3,929,821 0.51%

***后限售股 26,263,292 3.37% -8,331,732 17,931,560 2.32%

二、無限售條件流通股 749,636,613 96.13% - 749,636,613 97.17%

三、總股本 779,829,726 100.00% - 771,497,994 100.00%

七、本次回購注銷對公司的影響

公司本次回購注銷事項不會對公司財務狀況、經營成果和股權分布產生重大實質性影響。本次回購注銷完成后，不會導致公司控股股東發生變化，公司股權分布仍具備上市條件。

特此公告

海洋王照明科技股份有限公司董事會

2023年6月6日

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