發(fā)布時(shí)間：2023-06-20 熱度：
地址：中國(guó)福州市鼓樓區(qū)洪山園路華潤(rùn)萬(wàn)象城三期TB#寫字樓22層 電話：（86 591）8806 5558 8806 8008 郵政編碼：350025
網(wǎng)址：http://www.zenithlawyer.com
福建至理律師事務(wù)所
關(guān)于福建福光股份有限公司
回購(gòu)注銷部分***類限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書
閩理非訴字〔2023〕第2022020-3號(hào)
致：福建福光股份有限公司
福建至理律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受福建福光股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“上市公司”或“福光股份”）的委托，指派林涵、韓敘律師（以下簡(jiǎn)稱“本所律師”）擔(dān)任公司實(shí)施2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”或“本激勵(lì)計(jì)劃”）的專項(xiàng)法律顧問(wèn)。根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）制定的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）、上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“上交所”）制定的《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第4號(hào)——股權(quán)激勵(lì)信息披露》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就公司本次回購(gòu)注銷部分***類限制性股票（以下簡(jiǎn)稱“本次回購(gòu)注銷”）相關(guān)事項(xiàng)，本所特此出具本法律意見書。
對(duì)于本法律意見書，本所特作如下聲明：
1.本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》等中國(guó)現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
2.本所律師同意將本法律意見書作為公司本次回購(gòu)注銷所必備的法律文件，隨其他材料一同上報(bào)或公開披露，并愿意依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
3.本所律師僅就公司本次回購(gòu)注銷的相關(guān)法律事項(xiàng)發(fā)表意見，而不對(duì)公司本次回購(gòu)注銷所涉及的公司股票價(jià)值、考核標(biāo)準(zhǔn)等方面的合理性以及會(huì)計(jì)、審計(jì)、驗(yàn)資、盈利預(yù)測(cè)、資產(chǎn)評(píng)估等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。本所律師在本法律意見書中引用與該等非法律專業(yè)事項(xiàng)有關(guān)的會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告中的數(shù)據(jù)或結(jié)論時(shí)，并不意味著本所律師對(duì)這些數(shù)據(jù)或結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。對(duì)于該等文件所涉的內(nèi)容，本所律師依法并不具備進(jìn)行核查和作出評(píng)價(jià)的適當(dāng)資格。
4.為出具本法律意見書之目的，本所律師已得到公司作出的如下保證：其所提供的所有資料、信息和作出的聲明、承諾、確認(rèn)及說(shuō)明等均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和及時(shí)的，資料副本或復(fù)印件與其原始資料或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該等文件，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
5.對(duì)于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴于政府有關(guān)部門、公司或者其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件以及本次回購(gòu)注銷相關(guān)各方對(duì)有關(guān)事實(shí)和法律問(wèn)題出具的聲明或承諾發(fā)表法律意見。
6.本所律師同意公司在為實(shí)施本次回購(gòu)注銷所制作的相關(guān)文件中自行引用本法律意見書的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
7.本法律意見書僅供公司為本次回購(gòu)注銷之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、本次回購(gòu)注銷的批準(zhǔn)與授權(quán)
(一)2022年2月15日，公司召開第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司及其摘要的議案》《關(guān)于公司的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等議案。公司獨(dú)立董事對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，認(rèn)為本次激勵(lì)計(jì)劃有利于公司的持續(xù)健康
(二)2022年2月15日，公司召開第三屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司及其摘要的議案》《關(guān)于公司的議案》《關(guān)于公司的議案》等議案。公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃不存在損害公司及全體股東利益的情形，并就激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)。
(三)2022年3月3日，公司召開2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司及其摘要的議案》《關(guān)于公司的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等議案。
(四)根據(jù)公司2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》中股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，2022年3月24日，公司第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于向2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，確定了本次激勵(lì)計(jì)劃授予的授予日、激勵(lì)對(duì)象及授予數(shù)量。公司獨(dú)立董事對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
(五)2022年3月24日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于向2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的授予安排進(jìn)行了審核，并發(fā)表了核查意見。
(六)2023年4月26日，公司分別召開第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，第三屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分已獲授尚未解除限售的***類限制性股票的議案》《關(guān)于作廢部分已授予尚未歸屬的第二類限制性股票的議案》和《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二類限制性股票授予價(jià)格的議案》。公司獨(dú)立董事已就上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會(huì)亦對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核實(shí)并出具了同意的核查意見。
(七)2023年4月28日，公司分別在上海證券交易所網(wǎng)站和***信息披露媒體刊登了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分***類限制性股票減資暨通知債權(quán)人的公告》，自2023年4月28日起45天內(nèi)，公司未收到債權(quán)人關(guān)于清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的要求，也未收到任何債權(quán)人對(duì)本次回購(gòu)事項(xiàng)提出的異議。
(八)2023年5月31日，公司召開了2022年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分已獲授尚未解除限售的***類限制性股票的議案》。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司就本次回購(gòu)注銷事項(xiàng)已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《激勵(lì)計(jì)劃草案》的規(guī)定。
二、本次回購(gòu)注銷的相關(guān)事項(xiàng)
(一)本次回購(gòu)注銷的原因及數(shù)量
《激勵(lì)計(jì)劃草案》第五章“本激勵(lì)計(jì)劃的具體內(nèi)容”***條“***類限制性股票激勵(lì)計(jì)劃”第(五)項(xiàng)“***類限制性股票的授予與解除限售條件”中規(guī)定：“***個(gè)解除限售期公司層面業(yè)績(jī)考核條件的目標(biāo)值為2022年?duì)I業(yè)收入不低于100,000萬(wàn)元，觸發(fā)值為2022年?duì)I業(yè)收入不低于85,000萬(wàn)元。”
經(jīng)核查，公司2022年?duì)I業(yè)收入為78,096.96萬(wàn)元，未達(dá)到***個(gè)解除限售期公司層面業(yè)績(jī)考核的觸發(fā)值目標(biāo)，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)年度所獲授的***類限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格回購(gòu)注銷。因此，公司董事會(huì)同意對(duì)11名激勵(lì)對(duì)象已獲授尚未解除限售的***類限制性股票合計(jì)17.826萬(wàn)股予以回購(gòu)并注銷。
(二)本次回購(gòu)注銷的回購(gòu)價(jià)格及其調(diào)整情況
《激勵(lì)計(jì)劃草案》第七章“限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序”中規(guī)定：“公司按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定回購(gòu)注銷***類限制性股票的，除本激勵(lì)計(jì)劃另有約定外，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格，但根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃需對(duì)回購(gòu)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的除外。激派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價(jià)格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對(duì)尚未解除限售的***類限制性股票的回購(gòu)價(jià)格及數(shù)量做相應(yīng)的調(diào)整。”
2022年5月20日，公司召開2021年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司2021年年度利潤(rùn)分配預(yù)案》的議案，公司以實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本扣減公司回購(gòu)專用證券賬戶中的股份為基數(shù)，即152,070,893股，共派發(fā)現(xiàn)金紅利13,624,125.93元（含稅），每股現(xiàn)金紅利為0.08959元（含稅，保留小數(shù)點(diǎn)后五位）。本次分紅派息已于2022年7月19日實(shí)施完畢。
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃草案》的相關(guān)規(guī)定，公司本次回購(gòu)注銷的回購(gòu)價(jià)格調(diào)整情況具體如下：
派息
P＝P-V
0
其中：P 為調(diào)整前的回購(gòu)價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的回購(gòu)價(jià)格。
0
經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。
本次回購(gòu)的價(jià)格調(diào)整前***類限制性股票的授予價(jià)格為每股10.00元。根據(jù)公司前述權(quán)益分派實(shí)施情況并按照《激勵(lì)計(jì)劃草案》中規(guī)定的上述調(diào)整方法經(jīng)計(jì)算后，調(diào)整后的***類限制性股票的回購(gòu)價(jià)格為每股9.91元（四舍五入后保留小數(shù)點(diǎn)后兩位）。因此，本次回購(gòu)的回購(gòu)價(jià)格為每股9.91元。
(三)本次回購(gòu)資金來(lái)源
根據(jù)公司出具的確認(rèn)文件，公司本次擬用于回購(gòu)***類限制性股票的資金來(lái)源為自有資金。
(四)本次回購(gòu)注銷前后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況
本次回購(gòu)注銷限制性股票 178,260 股后，公司股本總額將變更為
153,403,683股，公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下：
類別變動(dòng)前數(shù)量（股）變動(dòng)數(shù)量（股）變動(dòng)后數(shù)量（股）有限售條件的流通股594,200-178,260415,940無(wú)限售條件的流通股152,987,743-152,987,743股份總數(shù)153,581,943-178,260153,403,683
(五)本次回購(gòu)注銷的安排
根據(jù)福光股份的確認(rèn)，公司已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開設(shè)了回購(gòu)專用證券賬戶(B883796578)，并向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請(qǐng)辦理本次回購(gòu)的已獲授但尚未解除限售的 178,260 股限制性股票的回購(gòu)過(guò)戶手續(xù)，預(yù)計(jì)于2023年6月27日完成注銷。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次回購(gòu)注銷的原因、數(shù)量、回購(gòu)價(jià)格及其調(diào)整、資金來(lái)源符合《公司法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《激勵(lì)計(jì)劃草案》的規(guī)定；公司尚需根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定辦理本次回購(gòu)的注銷登記手續(xù)及注冊(cè)資本變更登記手續(xù)并履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
三、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司就本次回購(gòu)注銷事項(xiàng)已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)；公司本次回購(gòu)注銷的原因、數(shù)量、回購(gòu)價(jià)格及其調(diào)整、回購(gòu)資金來(lái)源符合《公司法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《激勵(lì)計(jì)劃草案》的規(guī)定；公司尚需根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定辦理本次回購(gòu)的限制性股票注銷登記手續(xù)及注冊(cè)資本變更登記手續(xù)并履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
本法律意見書經(jīng)本所蓋章及本所負(fù)責(zé)人、經(jīng)辦律師簽字后生效。本法律意見書正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致書！
（本頁(yè)以下無(wú)正文）
企行公司主營(yíng)業(yè)務(wù)： 公司注冊(cè)、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉(zhuǎn)讓、公司注銷、公司戶車牌轉(zhuǎn)讓，投資/資產(chǎn)/基金類公司轉(zhuǎn)讓， 免費(fèi)咨詢電話：400-006-0010
