原標題:中科曙光:中科曙光關于調整公司回購注銷部分限制性股票回購價格的公告
證券代碼：603019 證券簡稱：中科曙光 公告編號：2023-025
曙光信息產業股份有限公司
關于調整公司回購注銷部分限制性股票回購價格
的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
曙光信息產業股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月16日召開第五屆董事會第二次會議和第五屆監事會第二次會議，審議并通過了《關于調整公司回購注銷部分限制性股票回購價格的議案》，依據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”）、公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“激勵計劃”）等相關規定，根據分紅實施方案，調整公司回購注銷部分限制性股票回購價格?，F將具體情況公告如下：
一、公司激勵計劃的批準和實施情況
1、2021年4月18日，公司召開第四屆董事會第九次會議，審議通過《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》、《關于提請召開公司股東大會的議案》等議案。公司獨立董事對本次激勵計劃相關議案發表了獨立意見。
同日，公司召開第四屆監事會第八次會議，審議通過《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》、《關于核實的議案》，監事會就本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。
2、2021年4月19日至2021年4月29日，公司對***授予部分激勵對象
名單進行了公示。公示期內，公司監事會未收到任何員工對本次激勵對象名單提出的異議。公司監事會于2021年4月30日發表了《監事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況及核查意見的說明》。
3、2021年5月7日，公司召開2020年年度股東大會，審議通過《關于中科曙光及其摘要的議案》、《關于中科曙光的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。
4、2021年5月10日，公司召開第四屆董事會第十一次會議及第四屆監事會第十次會議，審議通過《關于調整公司2021年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單與授予數量的議案》、《關于向激勵對象***授予限制性股票的議案》。監事會對***授予激勵對象名單再次進行了核實并發表了同意的意見，公司獨立董事對此發表了獨立意見。公司同時披露了《中科曙光關于公司2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
5、2021年6月4日，公司召開了第四屆董事會第十二次會議和第四屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于調整公司2021年限制性股票激勵計劃***授予價格的議案》。根據公司2020年年度權益分派的實施，同意將2021年限制性股票激勵計劃限制性股票授予價格由14.65元/股調整至14.51元/股。獨立董事對上述價格調整事項發表獨立意見。
6、2021年6月25日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢***授予1,244萬股限制性股票的登記工作，本次實際授予激勵對象合計510人。
7、2022年4月13日，公司第四屆董事會第十八次會議和第四屆監事會第十六次會議審議并通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，決定對***授予中已不再具備激勵對象資格的17名人員持有的已獲授但尚未解除限售的合計44.5萬股限制性股票予以回購注銷。
8、2022年4月29日，公司召開第四屆董事會第二十次會議及第四屆監事會第十八次會議，審議通過《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》。監事會對預留授予激勵對象名單及預留授予相關事項進行了核實并發表了同意的意見，公司獨立董事對此發表了獨立意見。
9、2022年5月6日，公司2021年度股東大會審議并通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。
10、2022年4月29日至2022年5月10日，公司對預留授予部分激勵對象名單進行了公示。公示期內，公司監事會未收到任何員工對本次激勵對象名單提出的異議。公司監事會于2022年5月12日發表了《中科曙光監事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予激勵對象名單的公示情況及核查意見》。
11、2022年5月13日，公司召開第四屆董事會第二十一次會議和第四屆監事會第十九次會議，審議通過了《關于調整公司2021年限制性股票激勵計劃預留部分股票授予價格的議案》、《關于調整公司回購注銷部分限制性股票回購價格的議案》，同意對公司2021年限制性股票激勵計劃預留部分的股票授予價格進行相應的調整，即授予價格由13.61元/股調整為13.45元/股；同意對17名離職激勵對象限制性股票回購價格由14.51元/股調整為14.35元/股。獨立董事對上述價格調整事項發表獨立意見。
12、2022年6月14日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢預留部分授予129萬股限制性股票的登記工作，本次實際授予激勵對象合計59人。
13、2022年7月19日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢離職激勵對象44.5萬股限制性股票注銷登記。
14、2023年4月16日，公司召開第四屆董事會第二十五次會議及第四屆監事會第二十二次會議，2023年5月25日公司召開2022年年度股東大會，審議并通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意對已不再具備激勵對象資格的離職人員持有的已獲授但尚未解除限售的合計43.5萬股限制性股票予以回購注銷。
15、2023年6月16日，公司召開第五屆董事會第二次會議和第五屆監事會第二次會議，審議并通過了《關于2021年限制性股票激勵計劃***授予部分***個解除限售期解除限售條件達成的議案》、《關于調整公司回購注銷部分限制性股票回購價格的議案》，同意對2021年限制性股票激勵計劃中472名激勵對象獲授的3,800,610股限制性股票進行解除限售；同意根據分紅實施方案，調整公司回購注銷部分限制性股票回購價格。獨立董事對上述事項發表獨立意見。
二、本次激勵計劃回購價格調整的原因及方法
（一）調整原因
2022年5月6日，公司召開2021年年度股東大會審議并通過了《關于公司2021年度利潤分配方案的議案》，同意擬以截至 2021年 12月 31日的總股本1,463,168,974股為基數（具體分配時以公司截止至股權登記日的實際股本總數為準），向全體股東每10股派1.60元人民幣現金紅利（含稅）。
2023年5月25日，公司召開2022年年度股東大會審議并通過了《關于公司2022年度利潤分配方案的議案》，同意擬以截至2022年12月31日的總股本1,464,013,974股為基數（具體分配時以公司截止至股權登記日的實際股本總數為準），向全體股東每10股派2.20元人民幣現金紅利（含稅）。
根據《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》等相關規定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購數量做相應的調整。
根據上述規定，公司本次激勵計劃***授予部分股票的回購價格由 14.51元/股調整為14.13元/股，預留部分授予股票的回購價格將由13.45元/股調整為13.23元/股。
（二）調整方法
根據公司《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。調整方法如下：
派息：P＝Po-V
其中：P為調整后的每股限制性股票回購價格，Po為每股限制性股票授予價格；V為每股的派息額；經派息調整后，P仍須大于1。
調整后的本次激勵計劃***授予部分股票的回購價格為14.13元/股，預留部分授予股票的回購價格為13.23元/股。
三、本次激勵計劃回購價格調整對公司的影響
本次激勵計劃回購價格的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，本次調整不會對公司財務狀況和經營成果產生實質性影響。
四、獨立董事意見
因實施權益分派，公司調整了2021年限制性股票激勵計劃預留部分股票授予價格及回購注銷部分限制性股票的回購價格，上述調整符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規、規范性文件的規定以及公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》中關于回購價格調整的相關規定，履行了必要的程序。本次調整在公司股東大會授權范圍內，調整的程序合法合規，不存在損害公司及股東利益的情形。
五、監事會意見
經審核，與會監事一致認為：
因實施權益分派，根據公司股東大會的授權，董事會對離職激勵對象限制性股票回購價格進行了調整。本次調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，不存在損害公司及股東利益的情形。
同意根據公司根據2021年度利潤分配實施方案、2022年度利潤分配實施方案，***授予部分股票的回購價格由14.51元/股調整為14.13元/股，預留部分授予股票的回購價格將由13.45元/股調整為13.23元/股。
六、法律意見書的結論意見
北京市中倫律師事務所核查并出具法律意見書：
截至本法律意見書出具之日，公司本次激勵計劃調整事項已經取得現階段必要的批準和授權；本次激勵計劃調整主要系公司實施利潤分配而對限制性股票回購價格進行調整。本次激勵計劃調整符合《公司法》《證券法》《股權激勵管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件的規定以及《公司激勵計劃（草案）》的約定，不存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形；本次激勵計劃調整尚需履行相應的信息披露義務。
特此公告。
曙光信息產業股份有限公司董事會
2023年6月19日
