原標(biāo)題:首旅酒店:北京首旅酒店（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告
證券代碼：600258 證券簡稱：首旅酒店 公告編號：臨2023-044 北京首旅酒店（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。重要內(nèi)容提示：
? ***授予限制性股票回購數(shù)量：2,125,248股
? ***授予限制性股票回購價格：8.424元/股
? 預(yù)留授予限制性股票回購數(shù)量：130,500股
? 預(yù)留授予限制性股票回購價格：8.084元/股
北京首旅酒店（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”） 第八屆董事會第十八次會議于 2023年 6月 19日審議通過《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，現(xiàn)對有關(guān)事項說明如下：
一、已履行的相關(guān)審批程序
（一）2018年 11月 26日，公司第七屆董事會第四次會議審議通過了《北京首旅酒店(集團(tuán))股份有限公司 2018年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》、《北京首旅酒店(集團(tuán))股份有限公司 2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2018年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》，同日，公司第七屆監(jiān)事會第三次會議審議上述議案并對本次激勵計劃的激勵對象名單進(jìn)行核實，公司獨立董事就本次激勵計劃發(fā)表了獨立意見。
（二）2019年 4月 19日，公司在內(nèi)部公告欄對激勵對象名單進(jìn)行了公示，公示時間為自 2019年 4月 19日起至 4月 28日止，在公示期間，公司未接到任何人對納入本次激勵計劃的激勵對象提出的異議。監(jiān)事會對激勵計劃授予激勵對象名單進(jìn)行了核查。詳見公司于 2019年 4月 30日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《監(jiān)事會關(guān)于公司 2018年限制性股票激勵計劃激勵對象（三）2019年 5月 8日，公司 2018年年度股東大會審議并通過了《北京首旅酒店(集團(tuán))股份有限公司 2018年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》、《北京首旅酒店(集團(tuán))股份有限公司 2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2018年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》。并于 2019年 5月 9日披露了《關(guān)于 2018年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票的自查報告公告》。
（四）2019年 5月 9日，公司第七屆董事會第九次會議和第七屆監(jiān)事會第六次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2018年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》《關(guān)于向激勵對象***授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，同意公司董事會對激勵對象名單及授予數(shù)量進(jìn)行調(diào)整，認(rèn)為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。公司監(jiān)事會對調(diào)整后的激勵對象名單再次進(jìn)行了核實。
（五）2019年 6月 13日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完成本次激勵計劃限制性股票的***授予登記工作，限制性股票***授予登記 8,831,660股。
（六）2020年 4月 30日，根據(jù)公司 2018年年度股東大會的授權(quán)，公司召開了第七屆董事會第十六次會議和第七屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進(jìn)行了核實。
（七）2020年 6月 10日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完成本次激勵計劃限制性股票的預(yù)留授予登記工作，限制性股票預(yù)留授予登記 500,000股。
（八）2020年 8月 5日，公司召開了第七屆董事會第十九次會議和第七屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整 2018年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》、《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。公司對 8名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計507,500股進(jìn)行回購注銷。
（九）2021年 4月 16日，公司召開了第七屆董事會第二十三次會議和第七屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整 2018年限制性股票激勵計劃相關(guān)股東大會審議。
（十）2021年 6月 8日，公司召開了第七屆董事會第二十六次會議和第七屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過《關(guān)于公司 2018年限制性股票激勵計劃***授予的限制性股票***個解除限售期解除限售條件成就的議案》，同意公司按照相關(guān)規(guī)定對 211名激勵對象的 3,189,414股限制性股票辦理解除限售手續(xù)，同時審議通過《關(guān)于調(diào)整 2018年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予回購價格的議案》、《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，公司對 26名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計 680,750股進(jìn)行回購注銷，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。
（十一）2022年 5月 26日，公司召開了第八屆董事會第七次會議和第八屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過《關(guān)于公司 2018年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予的限制性股票***個解除限售期解除限售條件成就的議案》，同意公司按照相關(guān)規(guī)定對 12名激勵對象的 174,000股限制性股票辦理解除限售手續(xù)，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。
（十二）2022年 7月 13日，公司召開第八屆董事會第八次會議和第八屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，公司對 211名授予對象（含***授予199人，預(yù)留授予12人）已獲授但不符合解除限售條件的限制性股票合計 2,389,998 股（含***授予 2,259,498股，預(yù)留授予130,500股）進(jìn)行回購注銷，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。
（十三）2022年 8月 9日，公司召開第八屆董事會第九次會議和第八屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，公司對13名已離職的授予對象已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票，共計 134,250股公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。
（十四）2023年 6月 19日，公司召開第八屆董事會第十八次會議和第八屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，公司對 198名授予對象（含***授予186人，預(yù)留授予12人）已獲授但不符合解除限售條件的限制性股票合計 2,255,748 股（含***授予2,125,248股，預(yù)留授予130,500股）進(jìn)行回購注銷。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。
二、股份回購依據(jù)和回購價格
根據(jù)公司 2021 年***次臨時股東大會的授權(quán)，以及公司《限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定：公司《限制性股票激勵計劃》第三個解除限售期公司層面的業(yè)績考核要求以2017年度凈利潤為基數(shù)，2022年度凈利潤增長率不低于40%，2022年度每股收益不低于0.8511元，且上述指標(biāo)都不低于對標(biāo)企業(yè)75分位值或同行業(yè)平均水平；2022年度中高端酒店營業(yè)收入占酒店營業(yè)收入不低于38%。經(jīng)普華永道會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，公司 2022年度未達(dá)到《限制性股票激勵計劃》中規(guī)定的業(yè)績考核指標(biāo)，***授予部分和預(yù)留部分的第三個限售期的解除限售條件均未達(dá)到，公司將對 198名授予對象（含***授予186人，預(yù)留授予12人）已獲授但不符合解除限售條件的限制性股票合計 2,255,748 股（含***授予2,125,248股，預(yù)留授予130,500股）進(jìn)行回購注銷。
（二）回購價格
鑒于公司2021年度利潤分配已于2022年6月30日實施完成，根據(jù)《2018年限制性股票激勵計劃（草案）》中的規(guī)定，公司對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整。
***授予限制性股票回購價格由8.45元/股調(diào)整為8.424元/股。
預(yù)留授予限制性股票回購價格由8.11元/股調(diào)整為8.084元/股。
本次限制性股票回購，公司擬支付回購價款總計18,958,051.15元人民幣，回購資金為自有資金。
三、本次回購注銷后股本結(jié)構(gòu)變動情況
單位：股
類別本次變動前本次減少本次變動后有限售條件股份2,255,7482,255,7480無限售條件流通股份1,116,603,12601,116,603,126合計1,118,858,8742,255,7481,116,603,126以上股本結(jié)構(gòu)的變動情況以回購注銷事項完成后中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。
四、本次回購注銷對公司的影響
本次回購注銷限制性股票事項不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不會影響公司管理團(tuán)隊的勤勉盡責(zé)。公司管理團(tuán)隊將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，為股東創(chuàng)造價值。
五、本次回購注銷計劃的后續(xù)工作安排
公司董事會將根據(jù)上海證券交易所與中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司的規(guī)定，辦理本次回購注銷的相關(guān)手續(xù)，并及時履行信息披露義務(wù)。
六、獨立董事意見
本次回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票事項，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司《2018年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定，且程序合法、合規(guī)。
本次回購注銷不會影響公司的持續(xù)經(jīng)營，也不存在損害公司及股東利益的情形。
七、監(jiān)事會意見
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司《2018年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定，由于公司 2022年度未達(dá)到《2018年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》中規(guī)定的業(yè)績考核指標(biāo)，***授予部分和預(yù)留部分的第三個限售期的解除限售條件均未達(dá)到，公司對 198名授予對象（含***授予186人，預(yù)留授予 12人）已獲授但不符合解除限售條件的限制性股票合計 2,255,748 股（含***授予2,125,248股，預(yù)留授予130,500股）進(jìn)行回購注銷。董事會關(guān)于本次回購注銷限制性股票的程序符合相關(guān)規(guī)定，合法有效。
八、律師法律意見
北京市中倫文德律師事務(wù)所律師認(rèn)為：除本次回購須經(jīng)公司股東大會審議外，已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》及《限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。公司應(yīng)依法就本次回購注銷履行信息披露義務(wù)。同時，因本次回購將導(dǎo)致公司注冊資本的減少，公司尚須按照《公九、備查文件
1、第八屆董事會第十八次會議決議；
2、第八屆監(jiān)事會第十七次會議決議；
3、獨立董事關(guān)于第八屆董事會第十八次會議相關(guān)事項的獨立意見； 4、北京市中倫文德律師事務(wù)所關(guān)于北京首旅酒店(集團(tuán))股份有限公司回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項之法律意見書。
特此公告。
北京首旅酒店（集團(tuán)）股份有限公司
董事會
2023年 6月 21日
