首旅酒店：北京首旅酒店（集團）股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票的公告

證券代碼：600258 證券簡稱：首旅酒店 公告編號：臨2023-044

北京首旅酒店（集團）股份有限公司

關于回購注銷部分限制性股票的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

***授予限制性股票回購數量：2,125,248股

***授予限制性股票回購價格：8.424元/股

預留授予限制性股票回購數量：130,500股

預留授予限制性股票回購價格：8.084元/股

北京首旅酒店（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”） 第八屆董事會第十八次會議于2023年6月19日審議通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，現對有關事項說明如下：

一、已履行的相關審批程序

（一）2018年11月26日，公司第七屆董事會第四次會議審議通過了《北京首旅酒店(集團)股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》、《北京首旅酒店(集團)股份有限公司 2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理公司2018年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，同日，公司第七屆監事會第三次會議審議上述議案并對本次激勵計劃的激勵對象名單進行核實，公司獨立董事就本次激勵計劃發表了獨立意見。

（二）2019年4月19日，公司在內部公告欄對激勵對象名單進行了公示，公示時間為自2019年4月19日起至4月28日止，在公示期間，公司未接到任何人對納入本次激勵計劃的激勵對象提出的異議。監事會對激勵計劃授予激勵對象名單進行了核查。詳見公司于 2019年 4月30日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《監事會關于公司2018年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

（三）2019年5月8日，公司2018年年度股東大會審議并通過了《北京首旅酒店(集團)股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》、《北京首旅酒店(集團)股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理公司2018年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。并于2019年5月9日披露了《關于2018年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票的自查報告公告》。

（四）2019年5月9日，公司第七屆董事會第九次會議和第七屆監事會第六次會議審議通過了《關于調整2018年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于向激勵對象***授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，同意公司董事會對激勵對象名單及授予數量進行調整，認為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。公司監事會對調整后的激勵對象名單再次進行了核實。

（五）2019年6月13日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成本次激勵計劃限制性股票的***授予登記工作，限制性股票***授予登記8,831,660股。

（六）2020年4月30日，根據公司2018年年度股東大會的授權，公司召開了第七屆董事會第十六次會議和第七屆監事會第十一次會議，審議通過《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。

（七）2020年6月10日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成本次激勵計劃限制性股票的預留授予登記工作，限制性股票預留授予登記500,000股。

（八）2020年8月5日，公司召開了第七屆董事會第十九次會議和第七屆監事會第十三次會議，審議通過《關于調整2018年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》、《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。公司對8名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計507,500股進行回購注銷。

（九）2021年4月16日，公司召開了第七屆董事會第二十三次會議和第七屆監事會第十六次會議，審議通過《關于調整2018年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，此事項尚需提交公司股東大會審議。

（十）2021年6月8日，公司召開了第七屆董事會第二十六次會議和第七屆監事會第十九次會議，審議通過《關于公司2018年限制性股票激勵計劃***授予的限制性股票***個解除限售期解除限售條件成就的議案》，同意公司按照相關規定對211名激勵對象的3,189,414股限制性股票辦理解除限售手續，同時審議通過《關于調整2018年限制性股票激勵計劃預留授予回購價格的議案》、《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，公司對26名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計680,750股進行回購注銷，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。

（十一）2022年5月26日，公司召開了第八屆董事會第七次會議和第八屆監事會第七次會議，審議通過《關于公司2018年限制性股票激勵計劃預留授予的限制性股票***個解除限售期解除限售條件成就的議案》，同意公司按照相關規定對12名激勵對象的174,000股限制性股票辦理解除限售手續，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。

（十二）2022年7月13日，公司召開第八屆董事會第八次會議和第八屆監事會第八次會議，審議通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，公司對 211名授予對象（含***授予199人，預留授予12人）已獲授但不符合解除限售條件的限制性股票合計 2,389,998 股（含***授予 2,259,498股，預留授予130,500股）進行回購注銷，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。

（十三）2022年8月9日，公司召開第八屆董事會第九次會議和第八屆監事會第九次會議，審議通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，公司對13名已離職的授予對象已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票，共計 134,250股公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。

（十四）2023年6月19日，公司召開第八屆董事會第十八次會議和第八屆監事會第十七次會議，審議通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，公司對 198名授予對象（含***授予186人，預留授予12人）已獲授但不符合解除限售條件的限制性股票合計 2,255,748 股（含***授予2,125,248股，預留授予130,500股）進行回購注銷。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。

二、股份回購依據和回購價格

（一）股份回購依據

根據公司 2021 年***次臨時股東大會的授權，以及公司《限制性股票激勵計劃》的相關規定：公司《限制性股票激勵計劃》第三個解除限售期公司層面的業績考核要求以2017年度凈利潤為基數，2022年度凈利潤增長率不低于40%，2022年度每股收益不低于0.8511元，且上述指標都不低于對標企業75分位值或同行業平均水平；2022年度中高端酒店營業收入占酒店營業收入不低于38%。經普華永道會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司 2022年度未達到《限制性股票激勵計劃》中規定的業績考核指標，***授予部分和預留部分的第三個限售期的解除限售條件均未達到，公司將對 198名授予對象（含***授予186人，預留授予12人）已獲授但不符合解除限售條件的限制性股票合計 2,255,748 股（含***授予2,125,248股，預留授予130,500股）進行回購注銷。

（二）回購價格

鑒于公司2021年度利潤分配已于2022年6月30日實施完成，根據《2018年限制性股票激勵計劃（草案）》中的規定，公司對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。

***授予限制性股票回購價格由8.45元/股調整為8.424元/股。

預留授予限制性股票回購價格由8.11元/股調整為8.084元/股。

本次限制性股票回購，公司擬支付回購價款總計18,958,051.15元人民幣，回購資金為自有資金。

三、本次回購注銷后股本結構變動情況

單位：股

類別 本次變動前 本次減少 本次變動后

有限售條件股份 2,255,748 2,255,748 0

無限售條件流通股份 1,116,603,126 0 1,116,603,126

合計 1,118,858,874 2,255,748 1,116,603,126

以上股本結構的變動情況以回購注銷事項完成后中國證券登記結算有限公司上海分公司出具的股本結構表為準。

四、本次回購注銷對公司的影響

本次回購注銷限制性股票事項不會對公司財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡責。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，為股東創造價值。

五、本次回購注銷計劃的后續工作安排

公司董事會將根據上海證券交易所與中國證券登記結算有限公司上海分公司的規定，辦理本次回購注銷的相關手續，并及時履行信息披露義務。

六、獨立董事意見

本次回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票事項，符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2018年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定，且程序合法、合規。

本次回購注銷不會影響公司的持續經營，也不存在損害公司及股東利益的情形。

七、監事會意見

根據《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2018年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定，由于公司 2022年度未達到《2018年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》中規定的業績考核指標，***授予部分和預留部分的第三個限售期的解除限售條件均未達到，公司對 198名授予對象（含***授予186人，預留授予 12人）已獲授但不符合解除限售條件的限制性股票合計2,255,748 股（含***授予2,125,248股，預留授予130,500股）進行回購注銷。董事會關于本次回購注銷限制性股票的程序符合相關規定，合法有效。

八、律師法律意見

北京市中倫文德律師事務所律師認為：除本次回購須經公司股東大會審議外，已經取得現階段必要的批準和授權，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關法律法規及《公司章程》及《限制性股票激勵計劃》的相關規定。公司應依法就本次回購注銷履行信息披露義務。同時，因本次回購將導致公司注冊資本的減少，公司尚須按照《公司法》的相關規定履行相應的減資程序。

九、備查文件

1、第八屆董事會第十八次會議決議；

2、第八屆監事會第十七次會議決議；

3、獨立董事關于第八屆董事會第十八次會議相關事項的獨立意見；

4、北京市中倫文德律師事務所關于北京首旅酒店(集團)股份有限公司回購注銷部分限制性股票相關事項之法律意見書。

特此公告。

北京首旅酒店（集團）股份有限公司

董事會

2023年6月21日

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