甘肅工程咨詢集團股份有限公司關于部分限制性股票回購注銷完成的公告

「本文來源：證券時報」

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1.公司本次回購注銷12名離職的激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計138,148股，占回購前公司股本總額的0.036%,回購價格為5.92元/股。

2.本次回購注銷完成后，公司股份總數將由380,330,518股減少至380,192,370股。

3.截至2021年12月28日，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成上述限制性股票的注銷手續。

一、公司股票激勵計劃簡述

2019年9月26日，公司第七屆董事會第五次會議審議通過了《關于〈甘肅工程咨詢集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃(草案)及摘要〉的議案》《關于〈甘肅工程咨詢集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜的議案》，同日，公司第七屆監事會第四次會議審議上述議案并對本次激勵計劃的激勵對象名單進行核實，公司獨立董事就本次激勵計劃發表了獨立意見。

2019年9月29日，公司在公司官網對激勵對象名單進行了公示，公示時間為自2019年9月29日起至2019年10月10日止，在公示期間，公司監事會、證券部及人力資源部未收到對本次擬激勵對象提出的任何異議。監事會對激勵計劃授予激勵對象名單進行了核查，并于2019年10月15日在巨潮資訊網站披露《監事會關于公司2019年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

2019年10月16日，公司收到控股股東甘肅省國有資產投資集團有限公司轉發的甘肅省人民政府國有資產監督管理委員會出具的《省政府國資委關于甘肅工程咨詢集團股份有限公司實施股權激勵計劃的批復》，公司于當日披露《甘肅工程咨詢集團股份有限公司關于2019年限制性股票激勵計劃獲得省政府國資委批復的公告》。

2019年10月18日，公司2019年第五次臨時股東大會審議并通過了《關于〈甘肅工程咨詢集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃(草案)及摘要〉的議案》《關于〈甘肅工程咨詢集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜的議案》。并于2019年10月19日披露了《關于2019年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及***授予激勵對象買賣公司股票的自查報告的公告》。

2019年11月11日，公司第七屆董事會第七次會議和第七屆監事會第六次會議審議通過了《關于調整2019年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關于向激勵對象***授予限制性股票的議案》。

2019年11月27日，公司第七屆董事會第八次會議和第七屆監事會第七次會議審議通過了《關于調整2019年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》。

2019年12月10日，公司披露《關于2019年限制性股票激勵計劃***授予限制性股票登記完成的公告》，公司以6.12元/股向786名激勵對象授予1080.0473萬股限制性股票已完成登記。

2020年7月17日，公司第七屆董事會第十四次會議和第七屆監事會第十二次會議審議通過了《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》。

2020年9月7日，公司第七屆董事會第十六次會議和第七屆監事會第十四次會議審議通過了《關于調整向激勵對象授予2019年股權激勵計劃預留限制性股票相關事項的議案》。

2020年9月24日，公司披露《甘肅工程咨詢集團股份有限公司關于 2019年股權激勵計劃預留限制性股票登記完成的公告》，公司以6.12元/股向105名激勵對象授予60.95萬股預留限制性股票已完成登記。

2021年8月31日，公司第七屆董事會第二十四次會議、第七屆監事會第二十次會議，分別審議通過《關于擬回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，2019年獲授激勵對象中12人因個人原因離職，按照《2019年限制性股票激勵計劃》相關條款公司以授予價格6.12 元/股扣除已分配紅利0.2元/股按5.92元/股對其已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計13.8148萬股進行回購注銷。

2021年9月16日召開2021年***次臨時股東大會，審議通過了《關于擬回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，公司披露了《甘肅工程咨詢集團股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權人公告》（公告編號：2021-043）。

2021年12月6日，公司第七屆董事會第二十七次會議、第七屆監事會第二十二次會議審議通過了《關于2019股票激勵計劃***授予***個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會進行核查并發表了核查意見，甘肅正天合律師事務所出具了法律意見書。

二、本次回購注銷限制性股票的情況

1、回購注銷的原因

公司本次股票激勵計劃授予對象中的12名原激勵對象基于個人原因已離職，從而觸發《股票激勵計劃》第十三章規定的回購注銷條件。據此，公司根據《股票激勵計劃》的相關規定和2021年***次臨時股東大會決議，對該12名人員已獲授予但尚未解除限售的限制性股票進行全部回購注銷處理。

2、回購注銷股票種類與數量

本次回購注銷限制性股票涉及12名激勵對象，擬回購注銷公司限制性股票合計138,148股，占回購前公司股本總額的0.036%。本次回購注銷完成后，公司股份總數將由380,330,518股減少至380,192,370股。

3、回購定價依據及價格

根據公司《股票激勵計劃》規定“公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有；若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本計劃的規定回購該部分限制性股票時應扣除激勵對象已享有的該部分現金分紅，并做相應會計處理。”2021年6月3日公司向所有股東實施10派2元利潤分配方案，因此公司以授予價格6.12元/股扣除已分配紅利0.2元/股按5.92元/股實施回購。

4、回購資金總額及來源

本次所需回購資金合計為人民幣817,836.16元，均為公司自有資金。

5、回購注銷安排

2021年12月8日，希格瑪會計師事務所（特殊普通合伙）為本次回購注銷出具了驗資報告（希會驗字【2021】第0059號），對公司本次減少注冊資本及股本的情況進行了審驗，審驗結果為：截至2021年12月2日止，公司已經完成了13.8148萬股已獲授但尚未解除限售的限制性股票的回購，每股回購價格為人民幣5.92元，回購款以人民幣支付，共計人民幣817,836.16元，實際支付回購款817,836.16元。

公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“中國結算深圳分公司”）開設了回購專用證券賬戶，并向中國結算深圳分公司申請辦理對上述12名激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的138,148股限制性股票的回購過戶手續。經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司本次限制性股票回購注銷事宜已于2021年12月28日辦理完成。本次回購注銷完成后，公司總股本將從380,330,518股減少至380,192,370股。公司將依法辦理相關的工商變更登記手續。

三、本次回購注銷完成后公司股本結構變動情況

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注:以上股本結構的變動情況以回購事項完成后中國證券登記結算有限公司深圳分公司出具的股本結構表為準。

四、律師法律意見

甘肅正天合律師事務所核查認為：本次回購已經履行現階段必要的批準和授權；本次回購的原因和依據、回購價格的調整符合《管理辦法》《試行辦法》及《股票激勵計劃》的相關規定。

五、回購注銷限制性股票對公司業績的影響

本次回購注銷不會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。公司經營管理團隊將繼續認真履行工作職責，努力為股東創造價值。

特此公告

甘肅工程咨詢集團股份有限公司

董事會

2021年12月29日