安靠智電：關于回購注銷2020年激勵計劃相關股份的公告

證券代碼：300617 證券簡稱：安靠智電 公告編號：2023-035

江蘇安靠智能輸電工程科技股份有限公司

關于回購注銷2020年激勵計劃相關股份的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

江蘇安靠智能輸電工程科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年5月31日召開第四屆董事會第二十三次會議和第四屆監事會第十八次會議，審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，公司2020年激勵計劃原激勵對象劉明礦、任凱杰因個人原因離職，不再符合激勵對象條件，公司將回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票37,200股，回購價格為10.41元/股，本次回購注銷不影響公司股權激勵計劃的實施。上述議案尚需提交2023年***次臨時股東大會審議。現將有關情況公告如下：

一、2020年限制性股票激勵計劃概述

1、2020年7月16日，公司召開了第三屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關于及其摘要的議案》、《關于的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理2020年限制性股票激勵計劃有關事宜的議案》、《關于將陳曉鐘先生等三人作為2020年限制性股票激勵計劃激勵對象的議案》等與本激勵計劃相關的議案。公司董事會會議在審議該等議案時，關聯董事陳曉暉先生、陳曉凌先生、陳曉鳴先生已根據《公司法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的有關規定回避表決，由非關聯董事審議并通過了該等議案。公司獨立董事已就公司第三屆董事會第二十二次會議相關議案及事項發表了獨立意見。

2、2020年7月16日，公司召開了第三屆監事會第十九次會議，對本次激勵計劃的激勵人員名單予以核實，并審議通過了《關于及其摘要的議案》、《關于的議案》、《關于將陳曉鐘先生等三人作為2020年限制性股票激勵計劃激勵對象的議案》、《關于核查的議案》等議案。

3、2020年7月30日至2020年8月8日，公司已對激勵對象名單在公司內部進行了公示，截至2020年8月8日公示期滿，公司監事會未收到任何異議。2020年8月10日，公司監事會發表了《監事會關于2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》，監事會認為本次列入激勵計劃的激勵對象均符合相關法律、法規及規范性文件所規定的條件，不存在《管理辦法》規定的不得成為激勵對象的情形，符合《管理辦法》規定的激勵對象條件，符合《限制性股票激勵計劃（草案）》規定的激勵對象范圍，其作為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效。

4、2020年8月14日，公司2020年***次臨時股東大會審議并通過了《關于及其摘要的議案》、《關于的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理公司2020年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》、《關于將陳曉鐘先生等三人作為2020年限制性股票激勵計劃激勵對象的議案》。公司實施2020年限制性股票激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票，并辦理授予所必需的全部事宜。同時，公司根據內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的核查情況，公司披露了《關于2020年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

5、2020年8月21日，公司第四屆董事會***次會議和第四屆監事會***次會議審議通過了《關于公司向2020年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法、有效，確定的授予日符合相關規定。監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。

6、2020年9月11日，公司披露了《關于2020年限制性股票激勵計劃***授予登記完成的公告》，公司完成了本次激勵計劃***授予登記工作，成功向68名激勵對象授予183.10萬股限制性股票，授予價格為11.41元/股，授予日為2020年8月21日，授予的限制性股票上市日期為2020年9月11日。

7、2020年12月8日，公司召開第四屆董事會第四次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予2020年限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票的議案》。根據《管理辦法》、《限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定，公司董事會認為本次激勵計劃規定的預留部分授予條件已經成就，同意公司以2020年12月8日為授予日，以11.41元/股的價格向符合條件的7名激勵對象授予37.86萬股限制性股票。

同日，公司獨立董事發表了獨立意見，一致同意公司本次激勵計劃預留部分限制性股票的授予日為2020年12月8日，向7名激勵對象授予37.86萬股限制性股票。

8、2020年12月8日，公司召開第四屆監事會第四次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予2020年限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票的議案》，監事會對預留部分限制性股票的授予日及激勵對象名單進行了核實，并發表了核查意見。監事會認為授予日符合相關法律、法規和規范性文件及公司《限制性股票激勵計劃（草案）》中關于授予日的規定；列入本激勵計劃預留部分授予激勵對象名單的激勵對象符合相關法律、法規和規范性文件所規定的條件，符合《限制性股票激勵計劃（草案）》規定的激勵對象范圍，其作為公司本次預留部分限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。

9、2020年12月29日，公司披露了《關于2020年限制性股票激勵計劃預留部分授予登記完成的公告》，公司完成了本次激勵計劃預留部分的授予登記工作，成功向7名激勵對象授予37.86萬股限制性股票，授予價格為11.41元/股，授予日為2020年12月8日，授予的限制性股票上市日期為2020年12月29日。

10、2021年7月14日，公司分別召開第四屆董事會第八次會議和第四屆監事會第七次會議，審議通過了《關于調整2020年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》《關于注銷2020年激勵計劃中未授予部分股份的議案》，根據《限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，鑒于2020年限制性股票激勵計劃激勵對象張冬云因個人原因離職，不再符合激勵對象條件，同意公司回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票150,000股，同意公司對2019年回購的用于2020年激勵計劃的股份中未授予的50股股份做注銷處理，公司獨立董事對相關事宜發表了獨立意見。

11、2021年7月30日，公司2021年***次臨時股東大會審議并通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》《關于注銷2020年激勵計劃中未授予部分股份的議案》，同意董事會對原激勵對象張冬云已獲授但尚未解除限售的限制性股票150,000股進行回購注銷，同意董事會對2019年回購的用于2020年激勵計劃的股份中未授予的50股股份做注銷處理。

12、2021年11月15日，公司分別召開第四屆董事會第十二次會議和第四屆監事會第十次會議，審議通過了《關于公司2020年限制性股票激勵計劃***授予部分***個限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對相關事宜發表了獨立意見。

13、2022年3月29日召開第四屆董事會第十五次會議和第四屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于公司2020年限制性股票激勵計劃預留授予部分***個限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對相關事宜發表了獨立意見。

14、2023年5月31日，公司分別召開第四屆董事會第二十三次會議和第四屆監事會第十八次會議，審議通過了《關于2020年限制性股票激勵計劃***授予部分第二個限售期解除及預留授予部分第二個限售期解除限售條件成就的議案》《關于調整2020年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關事宜發表了獨立意見。

二、回購注銷原因、數量及價格

1、回購注銷原因說明

原激勵對象劉明礦、任凱杰因個人原因離職，已不符合激勵條件，公司根據《公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》及公司2020年***次臨時股東大會審議通過的《關于提請公司股東大會授權董事會辦理公司2020年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》的相關規定，取消前述激勵對象資格，并回購注銷其已獲授但尚未解鎖的全部剩余限制性股票37,200股。

2、回購注銷數量與價格

此次回購注銷的數量：對前述離職人員持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票進行回購注銷，共計37,200股。

此次回購限制性股票的價格：公司于2022年5月6日實施了2021年年度權益分派方案，根據《公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》及公司2020年***次臨時股東大會的授權，公司對限制性股票的回購價格予以相應調整，回購價格由10.91元/股調整為10.41元/股。

此次回購限制性股票的資金總額及來源：資金總額為人民幣387,252元，資金來源為公司自有資金。

三、本次注銷后股本變動情況

本次回購注銷2020年激勵計劃相關股份后，公司總股本將由167,996,636股變更為167,959,436股，公司注冊資本將由人民幣167,996,636元變更為人民幣為167,959,436元 。

四、本次回購注銷對公司的影響

本次回購注銷相關事項不會對公司的經營業績產生重大影響，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，亦不會影響公司的正常生產經營和管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，努力為股東創造價值。

五、后續安排

1、本次回購注銷相關事項尚需提交公司股東大會審議通過。

2、本次回購注銷相關股份后，不影響后續激勵計劃的實施。公司將股權激勵計劃作為公司人才發展戰略的重要組成部分，進一步優化企業管理經營，使各方共同推動公司持續、健康發展，為股東帶來更高效、更持久的回報。

六、獨立董事意見

公司本次擬回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票事項符合公司限制性股票激勵計劃以及《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規的規定，回購程序合法、合規，不存在影響公司持續經營的情形，未侵犯公司及全體股東的權益，全體獨立董事一致同意對離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票37,200股進行回購注銷，并同意將該議案提交公司2023年***次臨時股東大會審議。

七、監事會意見

具體內容詳見公司同日刊登于巨潮資訊網的《江蘇安靠智能輸電工程科技股份有限公司第四屆監事會第十八次會議決議公告》（公告編號：2023-032）

八、律師出具的法律意見

國浩律師（上海）事務所出具的法律意見書認為：截至法律意見書出具日，公司本次解除限售、本次回購注銷及本次調整已履行現階段必要的授權和批準，符合《公司法》《管理辦法》等法律法規及《公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定；公司本次回購注銷符合《公司法》《管理辦法》等法律法規、規范性文件及《公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定，尚需公司按照相關法律、法規及規范性文件的規定履行相應的信息披露義務及辦理減少注冊資本和股份注銷登記等手續。

九、備查文件

1、公司第四屆董事會第二十三次會議決議；

2、公司第四屆監事會第十八次會議決議；

3、公司獨立董事關于第四屆董事會第二十三次會議相關事項的獨立意見；

4、律師事務所法律意見書。

特此公告。

江蘇安靠智能輸電工程科技股份有限公司

董事會

2023年5月31日

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010