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二○二三年六月
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見(jiàn)書
致：深圳市匯頂科技股份有限公司
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于
深圳市匯頂科技股份有限公司
注銷部分股票期權(quán)及股票期權(quán)行權(quán)條件成就相關(guān)事項(xiàng)
之
法律意見(jiàn)書
GLG/SZ/A4854/FY/2023-417
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受深圳市匯頂科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的委托，擔(dān)任公司 2022年***期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“2022年***期激勵(lì)計(jì)劃”或“本次激勵(lì)計(jì)劃”）的專項(xiàng)法律顧問(wèn)。
本所律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)公司 2022年***期激勵(lì)計(jì)劃本次注銷部分股票期權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“注銷”）及***個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就（以下簡(jiǎn)稱“行權(quán)”）事項(xiàng)相關(guān)的文件資料和已存事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，并出具本法律意見(jiàn)書。
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見(jiàn)書
法律意見(jiàn)書聲明事項(xiàng)
為出具本法律意見(jiàn)書，本所律師依據(jù)《公司法》《管理辦法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定對(duì)本法律意見(jiàn)書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的與公司 2022年***期激勵(lì)計(jì)劃本次注銷及行權(quán)事項(xiàng)相關(guān)的事實(shí)情況進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，對(duì)于本所律師無(wú)法獨(dú)立核查的事實(shí)，本所律師依賴于政府有關(guān)部門、公司及其他相關(guān)方出具的證明或說(shuō)明文件，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，保證本法律意見(jiàn)書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
在前述核查驗(yàn)證過(guò)程中，公司已向本所律師作出如下保證：已向本所律師提供了出具本法律意見(jiàn)書所必需的、真實(shí)的全部原始書面材料、副本材料、書面說(shuō)明及口頭證言；已向本所律師提供的資料及披露的事實(shí)均不存在任何虛假、隱瞞、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；已向本所律師提供的副本資料與正本一致、復(fù)印件與原件一致，所提供文件上的所有簽字和印章均真實(shí)、有效，所有口頭說(shuō)明均與事實(shí)一致。
本所律師僅對(duì)與公司 2022年***期激勵(lì)計(jì)劃本次注銷及行權(quán)事項(xiàng)有關(guān)的法律問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)。本法律意見(jiàn)書中對(duì)于有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)等專業(yè)文件之內(nèi)容的引用，并不意味著本所律師對(duì)該等專業(yè)文件及所引用內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證，本所律師亦不具備對(duì)該等專業(yè)文件以及所引用內(nèi)容進(jìn)行核查和判斷的專業(yè)資格。
本法律意見(jiàn)書僅就中國(guó)法律有關(guān)的問(wèn)題發(fā)表法律意見(jiàn)，不對(duì)境外法律或適用境外法律的事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。
本法律意見(jiàn)書僅供公司為 2022年***期激勵(lì)計(jì)劃本次注銷及行權(quán)事項(xiàng)之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律師同意將本法律意見(jiàn)書作為公司2022年***期激勵(lì)計(jì)劃本次注銷及行權(quán)所必備的法律文件，隨同其他材料一起上報(bào)上海證券交易所并予以公告；同意公司按照上海證券交易所的要求引用本法律意見(jiàn)書，但公司做引用或披露時(shí)應(yīng)當(dāng)***準(zhǔn)確，不得導(dǎo)致對(duì)本法律意見(jiàn)書的理解產(chǎn)生錯(cuò)誤和偏差。
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見(jiàn)書
正文
一、激勵(lì)計(jì)劃的批準(zhǔn)與授權(quán)
（一）2022年***期激勵(lì)計(jì)劃的批準(zhǔn)與授權(quán)
1、公司于 2022年 4月 7日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于及其摘要的議案》等與本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的議案。公司獨(dú)立董事就本次激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
2、公司于 2022年 4月 7日召開(kāi)第四屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于及其摘要的議案》《關(guān)于核實(shí)公司的議案》等與本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的議案，并對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃所涉事宜發(fā)表了核查意見(jiàn)。
3、公司于 2022年 4月 9日公告了《關(guān)于獨(dú)立董事公開(kāi)征集投票權(quán)的公告》。公司獨(dú)立董事莊任艷女士接受其他獨(dú)立董事的委托，就公司 2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)擬審議的本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)，征集投票權(quán)的時(shí)間為 2022年 4月 20日（上午 9:30-11:00，下午 13:00-15:00）。
4、2022年 4月 9日至 2022年 4月 18日期間，公司對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未接到與本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的任何異議。
公司于 2022年 4月 20日公告了監(jiān)事會(huì)《關(guān)于 2022年***期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象人員名單的核查意見(jiàn)及公示情況說(shuō)明》。
5、公司于 2022年 4月 25日召開(kāi) 2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于及其摘要的議案》等與本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的議案。
（二））2022年***期激勵(lì)計(jì)劃的授予情況
1、2022年 4月 25日，公司分別召開(kāi)第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整 2022年***期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見(jiàn)書
相關(guān)事項(xiàng)的議案》及《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予 2022年***期股票期權(quán)的議案》，同意以 2022年 4月 25日為授予日，向符合條件的 515名激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán) 3,935,812份，行權(quán)價(jià)格為 74.57元/份。公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
2、在確定授予日后的權(quán)益登記過(guò)程中，部分激勵(lì)對(duì)象因離職而失去本次激勵(lì)資格，因此，本次激勵(lì)計(jì)劃實(shí)際的授予激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)由 515名變更為494名，授予的股票期權(quán)數(shù)量由 3,935,812份變更為 3,831,062份。2022年 6月 20日，公司在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完成 2022年***期激勵(lì)計(jì)劃授予登記工作。
（三）2022年***期激勵(lì)計(jì)劃授予后的歷次調(diào)整情況
1、2022年 7月 25日，公司分別召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的議案》，因公司實(shí)施了 2021年度利潤(rùn)分配，方案為每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.22元（含稅），故 2022年***期激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)價(jià)格由 74.57元/份調(diào)整為 74.35元/份。公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
2、2022年 8月 15日，公司分別召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》，鑒于 2022年***期激勵(lì)計(jì)劃中 17名激勵(lì)對(duì)象因離職而不再具備激勵(lì)對(duì)象資格，董事會(huì)決定取消上述激勵(lì)對(duì)象資格并注銷其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)合計(jì) 252,251份。公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。2022年 8月 19日，公司完成上述股票期權(quán)的注銷手續(xù)。
3、2022年 10月 26日，公司分別于 2022年 10月 26日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》，鑒于 2022年***期激勵(lì)計(jì)劃中 49名激勵(lì)對(duì)象因離職而不再具備激勵(lì)對(duì)象資格，董事會(huì)決定取消上述激勵(lì)對(duì)象資格并注銷其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)合計(jì) 228,512份。公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。2022年 11月 1日，公司完成上述股票期權(quán)的注銷手續(xù)。
4、2022年 11月 14日，公司分別召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》，鑒于 2022年***期激勵(lì)計(jì)劃中 18名激勵(lì)對(duì)象因離職而不再具備激勵(lì)對(duì)象資國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見(jiàn)書
格，董事會(huì)決定取消上述激勵(lì)對(duì)象資格并注銷其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)合計(jì) 223,437份。公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。2022年 11月 21日，公司完成上述股票期權(quán)的注銷手續(xù)。
5、2023年 3月 4日，公司分別召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》，鑒于2022年***期激勵(lì)計(jì)劃中 16名激勵(lì)對(duì)象因離職而不再具備激勵(lì)對(duì)象資格，董事會(huì)決定取消上述激勵(lì)對(duì)象資格并注銷其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)合計(jì)213,076份。公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。2023年 3月17日，公司完成上述股票期權(quán)的注銷手續(xù)。
6、2023年 4月 25日，公司分別召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》，鑒于 2022年***期激勵(lì)計(jì)劃中 13名激勵(lì)對(duì)象因已離職而不再具備激勵(lì)對(duì)象資格，董事會(huì)決定取消上述激勵(lì)對(duì)象資格并注銷其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)合計(jì) 82,298份。公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。2023年5月 17日，公司完成上述股票期權(quán)的注銷手續(xù)。
二、本次注銷及行權(quán)事項(xiàng)的批準(zhǔn)與授權(quán)
（一）根據(jù)公司 2022年***期激勵(lì)計(jì)劃及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，公司于 2023年 6月 5日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于 2022***期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃***個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》。獨(dú)立董事對(duì)本次注銷及行權(quán)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
（二）公司于 2023年 6月 5日召開(kāi)第四屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于 2022***期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃***個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，并發(fā)表了審核意見(jiàn)。
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次注銷及行權(quán)事項(xiàng)已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司 2022年***期激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定。
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三、本次注銷相關(guān)事項(xiàng)
（一）本次注銷的依據(jù)
根據(jù) 2022年***期激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象因辭職、公司裁員、到期不續(xù)簽勞動(dòng)合同/雇傭協(xié)議而不在公司擔(dān)任相關(guān)職務(wù)，董事會(huì)可以決定對(duì)激勵(lì)對(duì)象根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃在情況發(fā)生之日，對(duì)激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷；激勵(lì)對(duì)象考核當(dāng)年不得行權(quán)的股票期權(quán)，由公司注銷。
（二）本次注銷的情況
根據(jù)公司第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過(guò)的《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》，本次注銷的情況如下：
1、2022年***期激勵(lì)計(jì)劃中 7名激勵(lì)對(duì)象因離職而不再具備激勵(lì)對(duì)象資格，董事會(huì)決定取消上述激勵(lì)對(duì)象資格并注銷其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)合計(jì) 47,833份。
2、2022年***期激勵(lì)計(jì)劃中 1名激勵(lì)對(duì)象因 2022年度個(gè)人層面業(yè)績(jī)考核結(jié)果為 C，故***個(gè)行權(quán)期個(gè)人層面行權(quán)系數(shù)為 50%，個(gè)人當(dāng)年不得行權(quán)的股票期權(quán)（占當(dāng)年個(gè)人層面計(jì)劃行權(quán)額度的 50%）需由公司注銷，董事會(huì)決定注銷上述 1名激勵(lì)對(duì)象已獲授但不得行權(quán)的股票期權(quán)合計(jì) 896份。
本次注銷 2022年***期激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)合計(jì) 48,729份。
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次注銷相關(guān)事項(xiàng)符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和 2022年***期激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定，尚需按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)及辦理所涉相關(guān)手續(xù)。
四、本次行權(quán)的相關(guān)事項(xiàng)
（一）本次行權(quán)的行權(quán)期限
1、根據(jù) 2022年***期激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)自登記完成之日起滿 12個(gè)月后可以開(kāi)始行權(quán)，本次激勵(lì)計(jì)劃***個(gè)行權(quán)期自授予登記日起 12個(gè)月后的***交易日起至相應(yīng)部分的股票期權(quán)登記完成之日起 24個(gè)月內(nèi)的***后一個(gè)交易日當(dāng)日止（即行權(quán)期間為 2023年 6月 20日-2024年 6月 19日），可行權(quán)比例為獲授股票期權(quán)總數(shù)的 22%。
2、鑒于 2022年***期激勵(lì)計(jì)劃的股票期權(quán)授予登記日為 2022年 6月 20日，本次激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)***個(gè)等待期將于 2023年 6月 19日屆滿。
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***個(gè)行權(quán)期的行權(quán)條件激勵(lì)對(duì)象符合行
權(quán)條件的情況說(shuō)
明 （一）公司未發(fā)生如下任一情形：
1、***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示
意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
2、***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法
表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
3、上市后***近 36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利
潤(rùn)分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
5、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。公司未發(fā)生前述
情形，滿足行權(quán)
條件。 （二）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
1、***近 12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2、***近 12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)和/或其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3、***近 12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)和/或其派出機(jī)構(gòu)行政處
罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生
前述情形，滿足
行權(quán)條件。 （三）公司層面業(yè)績(jī)考核要求：
本激勵(lì)計(jì)劃授予的股票期權(quán)行權(quán)考核年度為 2022-2025年四個(gè)會(huì)計(jì)年度，分年
度進(jìn)行業(yè)績(jī)考核。以各考核指標(biāo)得分情況及權(quán)重來(lái)確定公司層面績(jī)效得分
（X），根據(jù)公司層面績(jī)效得分（X）來(lái)確定當(dāng)年公司層面行權(quán)比例（M）。
具體考核要求如下：
指 得分情況
40分 60分 80分 100分 120分 140分
重 業(yè)績(jī)考核指標(biāo)
以公司 2019-2021
A＜ 0%≤A＜ 5%≤A＜
10%≤A 20%≤A
A≥25%
年三年平均營(yíng)業(yè)
0% 5% 10% ＜20% ＜25%
收入為基數(shù)，各
年度營(yíng)業(yè)收入復(fù)
合增長(zhǎng)率(A)
B＜ 0%≤B＜ 5%≤B＜ 10%≤B 20%≤B
B≥25%
＜20% ＜25%
0% 5% 10%
以公司 2019-2021
年三年平均凈利
潤(rùn)為基數(shù)，各年經(jīng)審計(jì)，以
2019-2021年三
年平均營(yíng)業(yè)收入
為基數(shù)，公司
2022年度營(yíng)業(yè)收
入復(fù)合增長(zhǎng)率為
-46.21%，研發(fā)
費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入
45.41%。因此，
計(jì)算得出 2022
年度公司層面績(jī)
效考核得分為
90分，故 2022
年***期股票期
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃***
個(gè)行權(quán)期公司層
面行權(quán)比例為 指
重得分情況
企行公司主營(yíng)業(yè)務(wù)： 公司注冊(cè)、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉(zhuǎn)讓、公司注銷、公司戶車牌轉(zhuǎn)讓，投資/資產(chǎn)/基金類公司轉(zhuǎn)讓， 免費(fèi)咨詢電話：400-006-0010
