原標題:天創時尚:關于天創時尚股份有限公司注銷2021年股票期權激勵計劃部分股票期權的法律意見
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北京市君合（廣州）律師事務所
關于天創時尚股份有限公司
注銷 2021年股票期權激勵計劃部分股票期權的
法律意見
致：天創時尚股份有限公司
北京市君合（廣州）律師事務所（以下簡稱“本所”）為具有從事法律業務資格的律師事務所。本所接受天創時尚股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，擔任專項法律顧問，就《天創時尚股份有限公司 2021年股票期權激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”）所涉公司 2021年股票期權激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）的部分股票期權注銷事宜（以下簡稱“本次注銷”），出具本法律意見。
本法律意見根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等中華人民共和國（為本法律意見之目的，未包括中華人民共和國香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區，以下簡稱“中國”）法律、法規和規范性文件（以下簡稱“中國法律”）的相關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神出具。
為出具本法律意見，本所及經辦律師根據《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等有關規定，查閱了按規定需要查閱的文件以及本所經辦律師認為必須查閱的其他文件。公司保證：其提供了本所為出具本法律意見所要求提供的原始書面材料、副本材料、復印材料、確認函或口頭證言，提供給本所的材料和信息是真實、準確、完整和有效的，并無隱瞞記載、虛假陳述和重大遺漏之處，且文件材料為副本或復印件的，其與原件一致。在此基礎上，本所合理運用了書面審查、與公司工作人員溝通等方式，對有關事實進行了查證和確認。
本所及經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的
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核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
本所僅就與本次注銷所涉及的相關法律事項發表意見，且僅根據中國法律發表法律意見，并不依據任何中國境外法律發表法律意見。本所不對公司本次注銷所涉及的公司股票價值、考核標準等問題的合理性以及會計、財務等非法律專業事項發表意見。
在本法律意見中對有關財務數據或結論進行引述時，本所已履行了必要的注意義務，但該等引述不應視為本所對這些數據、結論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。
對于出具本法律意見至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴有關政府部門、公司或其他有關單位出具的說明或證明文件出具法律意見。
本所同意公司將本法律意見作為其本次注銷的必備文件之一，隨其他材料一起報送上海證券交易所并予以公告，并對所出具的法律意見承擔相應的法律責任。
本法律意見僅供公司為本次注銷之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在本次注銷的相關文件中引用本法律意見的相關內容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致歧義或曲解，本所有權對相關文件的相應內容再次審閱并確認。
一、 本次激勵計劃的批準與授權
根據公司提供的相關會議決議、獨立董事意見等文件及披露的公告，公司就本次激勵計劃已經履行的程序如下：
1. 2021年 2月 19日，公司召開第三屆董事會第二十三次會議，審議通過《關于及其摘要的議案》《關于的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事項的議案》。根據《激勵計劃》，本次激勵計劃***授予的激勵對象共計 113人，包括公司（含子公司）董事、高級管理人員以及核心骨干人員；本次激勵計劃擬向激勵對象授予 950萬份股票期權，其中***授予 875萬份，預留授予 75萬份。關聯董事回避了上述議案的表決。
2. 同日，公司獨立董事發表獨立意見，認為公司《激勵計劃》及其摘要的內容有利于公司的持續發展，有利于對核心人才形成長效激勵機制，不存在明顯損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。
3. 同日，公司召開第三屆監事會第十九次會議，審議通過《關于及其摘要的議案》《關于的議案》《關于核查公司的議案》，認為《激勵計劃》及其摘要的內容有利于公司的持續發展，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形。
4. 2021年 3月 3日，公司監事會出具《關于 2021年股票期權激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。根據該說明，2021年 2月 20日至 2021年 3月1日，公司在其內部網站和公告欄公示了本次擬激勵對象名單及職務，在上述公示期限內，公司員工未對本次擬激勵對象符合相關法律、法規及規范性文件所規定的條件提出任何異議；公司監事會認為，公司對激勵對象名單的公示程序合法合規，本次列入《激勵計劃》的激勵對象均符合相關法律、法規及規范性文件所規定的條件，其作為本次激勵計劃的激勵對象合法、有效。
5. 2021年 3月 8日，公司召開 2021年***次臨時股東大會，審議通過《關于及其摘要的議案》《關于的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事項的議案》。
6. 2021年 4月 9日，公司召開第三屆董事會第二十五次會議，審議通過《關于調整 2021年股票期權激勵計劃***授予激勵對象名單及權益數量的議案》，鑒于 1名激勵對象因離職不符合激勵對象資格，同意對本次激勵計劃***授予激勵對象名單、授予數量進行調整；調整后，本次激勵計劃***授予的激勵對象人數由 113人變為 112人，本次激勵計劃擬授予的股票期權數量 950萬份保持不變，其中***授予的股票期權數量由 875萬份變為 871萬份，預留部分的股票期權數量由 75萬份調整為 79萬份；審議通過《關于向激勵對象***授予股票期權的議案》，同意確定以 2021年 4月9日為***授予日，向符合條件的 112名激勵對象***授予 871萬份股票期權，行權價格為 4.73元/份。關聯董事回避了上述議案的表決。
7. 同日，公司獨立董事就本次激勵計劃的上述調整及***授予的相關事項發表了獨立意見。
8. 同日，公司召開第三屆監事會第二十次會議，審議通過《關于調整 2021年股票期權激勵計劃***授予激勵對象名單及權益數量的議案》和《關于向激勵對象***授予股票期權的議案》，同意本次激勵計劃的上述調整及***授予的相關事項。同日，公司監事會出具《關于 2021年股票期權激勵計劃***授予相關事項的核查意見》。
9. 2021年 4月 26日，公司發布《2021年股票期權激勵計劃***授予結果公告》，根據該公告，本次激勵計劃***授予的 871萬份股票期權已于 2021年 4月 22日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成登記，實際授予登記人員名單及獲授的權益數量與公司第三屆董事會第二十五次會議審議的擬授予情況一致。
10. 2021年 7月 6日，公司召開第四屆董事會第二次會議，審議通過《關于注銷部分股票期權的議案》，鑒于本次激勵計劃***授予部分中的 2名激勵對象已離職，不再具備激勵對象資格，根據《管理辦法》《激勵計劃》的相關規定及公司 2021年***次臨時股東大會的授權，同意對該等離職人員已獲授但尚未行權的合計 10萬份股票期權進行注銷。同日，公司獨立董事就本次注銷的相關事項發表了獨立意見。
11. 2021年 7月 6日，公司召開第四屆監事會第二次會議，審議通過《關于注銷部分股票期權的議案》。
12. 2022年 4月 28日，公司召開第四屆董事會第八次會議，審議通過《關于注銷 2021年股票期權激勵計劃部分股票期權的議案》，鑒于本次激勵計劃***授予部分中的 5名激勵對象因離職不再具備激勵對象資格，同時公司 2021年業績未達到本次激勵計劃***個行權期的公司層面業績考核要求，根據《管理辦法》《激勵計劃》的相關規定及公司 2021年***次臨時股東大會的授權，公司決定注銷股票期權共計 441.5萬份。同日，公司獨立董事就本次注銷的相關事項發表了獨立意見。
13. 2022年 4月 28日，公司召開第四屆監事會第八次會議，審議通過《關于注銷 2021年股票期權激勵計劃部分股票期權的議案》。
14. 2022年 4月 29日，公司發布《關于注銷 2021年股票期權激勵計劃部分股票期權的公告》，根據該公告，鑒于《激勵計劃》第四章規定“預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后 12個月內明確，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師事務所發表專業意見并出具法律意見書后，公司按要求及時準確披露激勵對象相關信息。超過 12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照***授予的標準確定”，《激勵計劃》已于 2021年 3月 8日經公司 2021年***次臨時股東大會審議通過，截至該公告披露日，公司已超過 12個月未明確預留部分激勵對象，預留未授予的 79萬份股票期權已失效。
15. 2023年 6月 9日，公司召開第四屆董事會第十四次會議，審議通過《關于注銷 2021年股票期權激勵計劃部分股票期權的議案》，鑒于本次激勵計劃***授予部分中的 11名激勵對象已離職不再具備激勵對象資格，同時公司 2022年業績未達到本次激勵計劃第二個行權期的公司層面業績考核要求，根據《管理辦法》《激勵計劃》的相關規定及公司 2021年***次臨時股東大會的授權，公司決定注銷股票期權共計 419.5萬份。同日，公司獨立董事就本次注銷的相關事項發表了獨立意見。
16. 2023年 6月 9日，公司召開第四屆監事會第十三次會議，審議通過《關于注銷 2021年股票期權激勵計劃部分股票期權的議案》。
據此，本所經辦律師認為，截至本法律意見出具日，公司本次注銷事項已取得現階段必要的批準與授權，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的有關規定。
二、 本次注銷的具體情況
1. 本次注銷的原因
（1）激勵對象辭職
《激勵計劃》規定：“激勵對象因辭職、公司裁員而離職、合同到期不再續約，激勵對象已行權股票不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司進行注銷。” 本次激勵計劃的激勵對象中，11名激勵對象辭職，根據《激勵計劃》的相關規定，該等離職人員已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司進行注銷。
（2）公司業績未達到本次激勵計劃第二個行權期的公司層面業績考核要求 《激勵計劃》第九章“股票期權的授予與行權條件”之“二、股票期權的行權條件”規定，本次激勵計劃***授予的股票期權第二個行權期的公司層面業績考核要求為：“公司需滿足下列兩個條件：1、以公司鞋服板塊 2020年營業收入為基數，2022年營業收入增長率不低于 46.00%；2、以公司鞋服板塊 2020年凈利潤為基數，2022年凈利潤增長率不低于 290.00%”。若各行權期內，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年可行權的股票期權均不得行權，公司注銷激勵對象股票期權當期可行權份額。
根據公司披露的《2022年度報告》《2020年度報告》，公司鞋服板塊 2022年營業收入為 1,197,295,370元，較 2020年營業收入增長率為-28.39%；公司鞋服板塊2022年凈利潤為-186,799,385元，較 2020年凈利潤增長率為-593.59%。
據此，公司 2022年業績未達到《激勵計劃》規定的第二個行權期的行權條件，根據《激勵計劃》的相關規定，所有激勵對象對應考核當年可行權的股票期權均不得行權，公司注銷激勵對象股票期權當期可行權份額。
2. 本次注銷的數量
根據公司第四屆董事會第十四次會議和第四屆監事會第十三次會議審議通過的《關于注銷 2021年股票期權激勵計劃部分股票期權的議案》，鑒于本次激勵計劃***授予部分中的 11名激勵對象已離職不再具備激勵對象資格，同時公司 2022年業績未達到本次激勵計劃第二個行權期的公司層面業績考核要求，根據《管理辦法》《激勵計劃》的相關規定及公司 2021年***次臨時股東大會的授權，公司決定注銷股票期權共計 419.5萬份。
本次注銷完成后，本次激勵計劃***授予的股票期權全部注銷完畢。
據此，本所經辦律師認為，公司本次注銷的原因及數量符合《激勵計劃》的規定。
三、 結論意見
本所經辦律師認為，截至本法律意見出具日，公司本次注銷事項已取得現階段必要的批準與授權，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的有關規定；公司本次注銷的原因及數量符合《激勵計劃》的規定。
本法律意見正本一式三份，經本所經辦律師簽字并加蓋本所公章后生效。
（以下無正文）
