原標題:瑞普生物:北京市康達律師事務所關于天津瑞普生物技術股份有限公司回購注銷2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調整回購價格的法律意見書
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北京市康達律師事務所
關于天津瑞普生物技術股份有限公司
回購注銷 2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票
及調整回購價格的
法律意見書
康達法意字[2023]第[2167]號
二○二三年六月
釋 義
在本《法律意見書》中，除非文義另有所指，下列詞語具有下述涵義：
瑞普生物、本公司、公司指天津瑞普生物技術股份有限公司《公司章程》指《天津瑞普生物技術股份有限公司章程》《激勵計劃（草案）》指《天津瑞普生物技術股份有限公司 2022年限制性股票
激勵計劃（草案）》限制性股票指公司根據(jù)本次激勵計劃規(guī)定的條件和價格，授予激勵對
象一定數(shù)量的公司股票，該等股票設置一定期限的限售
期，在達到本次激勵計劃規(guī)定的解除限售條件后，方可
解除限售流通激勵對象指按照本次激勵計劃規(guī)定，獲得限制性股票的公司董事、
高級管理人員、中級管理人員、營銷骨干及核心技術人
員《公司法》指《中華人民共和國公司法》《證券法》指《中華人民共和國證券法》《管理辦法》指《上市公司股權激勵管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委
員會令第 148號，自 2018年 9月 15日起施行）中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會證券交易所指深圳證券交易所本所指北京市康達律師事務所元/萬元指人民幣元、人民幣萬元
北京市康達律師事務所
關于天津瑞普生物技術股份有限公司
回購注銷 2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票
及調整回購價格的
法律意見書
康達法意字[2023]第[2167]號
致：天津瑞普生物技術股份有限公司
本所接受瑞普生物的委托，作為特聘專項法律顧問，就瑞普生物本次回購注銷 2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調整回購價格事項出具法律意見。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定及本《法律意見書》出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，出具本《法律意見書》。
為出具本《法律意見書》，本所律師查閱了《激勵計劃（草案）》以及本所律師認為需要審查的其他文件，并對相關的事實進行了核查和驗證。
本所律師特作如下聲明:
1、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本《法律意見書》出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本《法律意見書》所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
2、本所律師已按照依法制定的業(yè)務規(guī)則，采用了書面審查、查詢、計算、復核等方法，勤勉盡責、審慎履行了核查和驗證義務。
3、本所律師在出具本《法律意見書》時，對與法律相關的業(yè)務事項已履行法律專業(yè)人士特別的注意義務，對其他業(yè)務事項已履行普通人一般的注意義務。
4、本所律師對從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構、資信評級機構、公證機構等公共機構直接取得的文件，對與法律相關的業(yè)務事項在履行法律專業(yè)人士特別的注意義務，對其他業(yè)務事項在履行普通人一般的注意義務后作為出具法律意見的依據(jù)；對于不是從公共機構直接取得的文書，經(jīng)核查和驗證后作為出具法律意見的依據(jù)。
5、公司已保證其向本所提供的與本《法律意見書》相關的信息、文件或資料均為真實、準確、完整、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；文件資料為副本、復印件的，內容均與正本或原件相符；所有文件的簽署人均具有完全民事行為能力，并且其簽署行為已獲得恰當、有效的授權；所有文件或資料上的簽字和印章均為真實。
6、對于本《法律意見書》至關重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所及經(jīng)辦律師依賴于有關政府部門、有關單位或有關人士出具或提供的證明或確認文件及主管部門公開可查的信息發(fā)表法律意見，該等證明、確認文件或信息的真實性、有效性、完整性、準確性由出具該等證明、確認文件或公布該等公開信息的單位或人士承擔。
7、本所同意將本《法律意見書》作為公司本次激勵計劃所必備法律文件，隨其他材料一同上報或公告，并依法承擔相應的法律責任。
8、本《法律意見書》僅供公司為本次回購注銷 2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調整回購價格事項之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律師發(fā)表法律意見如下：
一、本次回購注銷及調整回購價格事項的批準與授權
2022年 4月 28日，公司召開第四屆董事會第三十八次會議，審議通過了《關于及其摘要的議案》《關于的議案》《關于提請公司股東大會授權董事會辦理 2022年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，公司第四屆監(jiān)事會第三十三次會議審議通過相關議案，公司獨立董事發(fā)表了獨立意見。
2022年 5月 16日，公司召開 2022年***次臨時股東大會審議通過了《關于及其摘要的議案》《關于的議案》《關于提請公司股東大會授權董事會辦理 2022年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，公司董事會被授權確定限制性股票的授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予所必需的全部事宜。
2022年 5月 16日，公司召開第四屆董事會第三十九次會議和第四屆監(jiān)事會第三十四次會議審議通過了《關于調整 2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單和授予權益數(shù)量的議案》《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。監(jiān)事會對授予激勵對象名單進行了核實并發(fā)表了同意的意見，公司獨立董事對上述事項發(fā)表了獨立意見。
2022年 5月 31日，公司披露了《限制性股票授予登記完成的公告》，本次限制性股票實際授予對象為 204人，實際授予數(shù)量為 409.40萬股，授予的限制性股票授予登記完成日期為 2022年 5月 31日。
2023年 6月 9日，公司召開第五屆董事會第六次（臨時）會議和第五屆監(jiān)事會第六次（臨時）會議審議通過了《關于回購注銷 2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》《關于調整 2022年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》。公司獨立董事對以上事項發(fā)表了同意的獨立意見。
本所律師認為，公司本次回購注銷及調整回購價格事項已取得現(xiàn)階段必要的批準與授權，上述已履行的程序符合《公司法》《證券法》《管理辦法》以及《激勵計劃（草案）》的有關規(guī)定。
二、本次回購注銷及調整回購價格事項的具體內容
（一）回購注銷原因、數(shù)量
1、因激勵對象離職導致其已獲授但尚未解除限售的限制性股票回購注銷 的規(guī)定，“激勵對象因辭職、勞動合同期滿而離職、公司裁員而離職，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格?！?
鑒于公司本次激勵計劃中有 14名激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，公司董事會決定回購注銷其已獲授但尚未解除限售的 17.50萬股限制性股票。
2、因公司層面業(yè)績考核目標未成就導致 2022年限制性股票激勵計劃***期限制性股票回購注銷
根據(jù)公司《激勵計劃（草案）》及《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的規(guī)定，“公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年已獲授的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格?！?
鑒于公司以 2021年凈利潤為基數(shù)，2022年凈利潤增長率小于 11%，公司董事會決定回購注銷本次 190名激勵對象***期不得解除限售的限制性股票 156.76萬股。
3、合計回購注銷數(shù)量
本次合計回購注銷的限制性股票數(shù)量為 174.26萬股，占目前公司總股本的0.37%，涉及的標的股份為本公司 A股普通股。
（二）回購價格及定價依據(jù)
鑒于公司 2021年度權益分派已于 2022年 6月 13日實施完畢，2021年年度權益分派方案為：以截至 2021年 12月 31日的公司總股本剔除已回購股份后的468,089,361股為基數(shù)，向全體股東每 10股派 3.50元人民幣現(xiàn)金（含稅）；公司2022年度權益分派已于 2023年 6月 8日實施完畢，2022年年度權益分派方案為：以公司現(xiàn)有總股本 468,018,786股為基數(shù)，向全體股東每 10股派 3.00元人民幣現(xiàn)金。
根據(jù)公司《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，應對限制性股票回購價格進行相應的調整，具體調整如下：
派息：
P=P -V=9.75元-0.35元-0.30元=9.10元
0
其中：P為調整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調0
整后的每股限制性股票回購價格。經(jīng)派息調整后，P仍須大于 1。
根據(jù)上述調整方法，本次限制性股票回購價格調整為 9.10元/股。
（三）回購資金總額及來源
公司用于本次限制性股票回購款共計人民幣 15,857,660元，回購資金來源全部為公司自有資金。
綜上，本所律師認為，公司本次激勵計劃回購注銷數(shù)量、回購價格的調整符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定。
三、結論意見
綜上所述，本所律師認為，截至本《法律意見書》出具之日，公司本次回購注銷及調整回購價格事項已獲得現(xiàn)階段必要的批準和授權；公司本次激勵計劃回購注銷數(shù)量、回購價格的調整系依據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定進行，符合《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定；
本《法律意見書》一式三份，具有同等法律效力。
（以下無正文）
（此頁無正文，僅為《北京市康達律師事務所關于天津瑞普生物技術股份有限公司回購注銷 2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調整回購價格的法律意見書》之專用簽章頁）
北京市康達律師事務所（公章）
負責人：喬佳平 經(jīng)辦律師：王華鵬
劉 鵬
2023年 6月 9日
