原標題:回盛生物:關于部分限制性股票回購注銷完成暨回盛轉債轉股價格調整的公告
證券代碼：300871 證券簡稱：回盛生物 公告編號：2023-044 轉債代碼：123132 轉債簡稱：回盛轉債
武漢回盛生物科技股份有限公司
關于部分限制性股票回購注銷完成暨回盛轉債轉股價格調整的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。特別提示：
1、武漢回盛生物科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）已完成對 2021年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”或“本計劃”）所涉及 31名激勵對象持有的部分限制性股票共計 169,740股的回購注銷工作，注銷股份占注銷前公司總股本的 0.1022%，回購價格為 19.50元/股，回購注銷限制性股票資金總額 3,309,930.00元。本次回購注銷完成后，公司總股本將由166,054,574股減至 165,884,834股。
2、2023年 6月 8日，上述限制性股票的回購注銷手續已經在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢。
3、因本次回購注銷限制性股票導致公司總股本減少，“回盛轉債”轉股價格需進行調整，調整前為 28.00元/股，調整后為 28.01元/股，轉股價格調整生效日期為 2023年 6月 9日。“回盛轉債”轉股起始日期為 2022年 6月 23日，本次調整可轉債轉股價格不涉及暫停轉股事項。
一、限制性股票激勵計劃已履行的相關程序
（一）2021年 6月 28日，公司召開第二屆董事會第十六次會議和第二屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于及其摘要的議案》《關于的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理 2021年限制性股票激勵相關事宜的議案》及《關于核實的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，國浩律師（深圳）事務所出具了法律意見書。
（二）2021年 6月 30日至 2021年 7月 9日，公司對本次股權激勵計劃激勵對象的姓名和職務進行了內部公示。公示期內，公司監事會未收到任何對本次擬激勵對象名單提出的異議。2021年 7月 12日，公司在中國證監會***創業板信息披露平臺巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露了《監事會關于2021年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》《關于 2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
（三）2021年 7月 20日，公司召開 2021年第四次臨時股東大會審議通過了《關于及其摘要的議案》《關于的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理 2021年限制性股票激勵相關事宜的議案》。
（四）2021年 8月 24日，公司召開第二屆董事會第十八次會議和第二屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于公司向 2021年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，同意公司以 2021年 8月 24日為授予日，以授予價格每股 19.50元向 31名激勵對象授予限制性股票 48.80萬股。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，公司監事會對激勵對象名單進行了核實，國浩律師（深圳）事務所出具了法律意見書。
（五）2021年 9月 8日，公司在中國證監會***創業板信息披露平臺巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）發布了《關于 2021年限制性股票激勵計劃***類限制性股票授予登記完成的公告》（公告編號 2021-080），完成向符合條件的 31名激勵對象授予 48.80萬股限制性股票。
（六）2021年 10月 28日，公司召開第二屆董事會第十九次會議和第二屆監事會第十六次會議，審議通過了《關于調整公司 2021年限制性股票激勵計劃公司業績考核指標的議案》，公司獨立董事發表了同意的獨立意見，國浩律師（深圳）事務所出具了法律意見書。
（七）2021年 11月 10日，公司召開第二屆董事會第二十次會議和第二屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于取消調整公司 2021年限制性股票激勵計劃公司業績考核指標的議案》，同意取消調整公司 2021年限制性股票激勵計劃公司業績考核指標事項。公司獨立董事發表了同意的獨立意見，國浩律師（深圳）事務所出具了法律意見書。
（八）2022年 1月 21日，公司召開第二屆董事會第二十二次會議和第二屆監事會第十九次會議，審議通過了《關于調整公司 2021年限制性股票激勵計劃公司業績考核指標的議案》，同意調整公司 2021年限制性股票激勵計劃公司業績考核指標事項。公司獨立董事發表了同意的獨立意見，國浩律師（深圳）事務所出具了法律意見書。
（九）2022年 2月 10日，公司召開 2022年***次臨時股東大會審議通過了《關于調整公司 2021年限制性股票激勵計劃公司業績考核指標的議案》。
（十）2022年 3月 10日，公司召開第二屆董事會第二十三次會議和第二屆監事會第二十次會議，審議通過了《關于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的股權激勵限制性股票的議案》，同意公司回購注銷部分已授予但尚未解除限售的股權激勵限制性股票事項。公司獨立董事發表了同意的獨立意見，國浩律師（深圳）事務所出具了法律意見書。
（十一）2022年 3月 31日，公司 2021年年度股東大會審議通過了《關于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的股權激勵限制性股票的議案》。同日，公司在中國證監會***創業板信息披露平臺巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露了《關于回購注銷部分股權激勵限制性股票減資暨通知債權人的公告》（公告編號 2022-031）。
（十二）2022年 5月 17日，公司披露了《關于部分已授予但尚未解除限售的限制性股票回購注銷完成暨回盛轉債轉股價格調整的公告》。經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，對因***個解除限售期公司業績考核目標未完成的情形所涉及的部分限制性股票共計 195,200股，公司回購注銷事宜已完成。
（十三）2023年 4月 26日，公司第三屆董事會第四次會議及第三屆監事會第三次會議分別審議通過了《關于回購注銷 2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，對 6名激勵對象因離職而不再具備激勵對象資格、因公司業績考核目標未完成的情形所涉及的部分授予限制性股票共計 169,740股予以回購注銷。公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見，國浩律師（深圳）事務所出具了法律意見書。
（十四）2023年 5月 17日，公司 2022年年度股東大會審議通過了《關于回購注銷 2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。同日，公司在中國證監會***創業板信息披露平臺巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露了《關于回購注銷部分股權激勵限制性股票減資暨通知債權人的公告》（公告編號 2023-037）。
二、本次回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票相關情況 （一）回購注銷原因及數量
1、激勵對象個人情況發生變化
根據公司《激勵計劃（草案）》的規定，激勵對象因辭職、勞動合同期滿而離職、公司裁員而離職，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。
根據《激勵計劃（草案）》的有關規定，鑒于 6名激勵對象已離職，不再具備激勵對象資格，公司將對其已獲授但尚未解除限售的 46,680股限制性股票進行回購注銷。
2、公司業績考核目標未完成
根據公司《限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，本激勵計劃的考核年度為 2021-2023三個會計年度，每個會計年度考核一次。其中，第二個解除限售期的公司業績考核目標為：以 2020年為基數，2022年營業收入或凈利潤增長不低于 65%，2022年度限售股解除限售比例安排如下：
業績完成率R≥100%80%≤R＜100%R＜80%注：1、上述“營業收入”、“凈利潤”以經公司聘請的具有證券期貨從業資格的會師事務所審計的合并報表所載數據為計算依據
2、實際完成率 R取營業收入或凈利潤目標完成率較高者
如激勵對象所獲得的限制性股票未滿足解除限售條件的不得解除限售或遞延至下期解除限售，上述限制性股票由公司以授予價格回購并注銷。
根據公司 2022年度經審計財務報告，以 2020年為基數，公司 2022年營業收入增長率為 31.57%，凈利潤增長率為-64.90%，第二個解除限售期的公司業績考核目標未完成。公司將對其余激勵對象已獲授但尚未解除限售的123,060股制進行回購注銷。
本次回購注銷的限制性股票數量共計 169,740股，占回購前公司總股本166,054,574股的 0.1022%。注銷完成后，本激勵計劃授予的限制性股票數量由29.28萬股調整為 12.31萬股。
（二）回購價格
本次回購注銷的限制性股票授予日為 2021年 8月 24日，授予價格為 19.50元/股。授予日后，公司于 2022年 4月 12日實施了 2021年度權益分派，激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現金股票由公司收回和收回代管。根據《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》“在解除限售前，激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現金股利由公司代管，作為應付股利在解除限售時向激勵對象支付；若根據本計劃未能解除限售，則不能解除限售部分的限制性股票所對應的股利由公司收回。”的相關規定，由于該 31名激勵對象獲授的限制性股票未能解鎖，因此其獲授的限制性股票取得的現金分紅不再派發給本人，而由公司收回，因此回購價格無需針對公司 2021年度利潤分配的派息影響調整，回購價格仍為 19.50元/股。
（三）本次回購的資金來源
本次回購限制性股票所需的資金來源于公司自有資金。
（四）驗資情況
公司已向上述激勵對象支付回購價款共計為 3,309,930.00元，并經中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）出具眾環驗字（2023）0100031號《武漢回盛生物科技股份有限公司驗資報告》審驗。本次回購注銷完成后，公司總股本由 166,054,574股減至 165,884,834股。
（五）本次回購注銷完成情況
截至披露日，經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司回購注銷 169,740股限制性股票事項已辦理完畢。公司股份總數由166,054,574股變更為 165,884,834股，注冊資本由 166,054,574元變更為165,884,834元。本次回購注銷符合法律、行政法規、部門規章、規范性文件、公司章程、股權激勵計劃等的相關規定。
三、本次回購注銷前后公司股本結構的變化情況
本次回購注銷完成后，公司總股本將由 166,054,574股變更為 165,884,834股，股本結構變動情況如下：
本次變動前 本次變動
（股） 股份數量（股） 占比 股份數量（股）83,092,80050.04%-169,74082,923,060292,8000.18%-169,740123,06082,800,00049.86%-82,800,00082,961,77449.96% 82,961,774166,054,574100.00%-169,740165,884,834注：“本次變動前”為 2023年 3月 31日股本結構；因公司“回盛轉債”于 2022年 6月 23日進入轉股期，總股本因債券持有人轉股而發生變化，當前總股本與上表存在一定差異；本次回購注銷事項完成后的股本結構以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司***終出具的結果為準
本次回購注銷完成后，不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化，公司股權分布仍具備上市條件。
四、本次回購注銷對公司可轉債轉股價格的影響
（一）可轉債基本情況
經中國證券監督管理委員會《關于同意武漢回盛生物科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券注冊的批復》（證監許可〔2021〕3570號）同意注冊，公司向不特定對象發行700.00萬張可轉換公司債券（以下簡稱“本次發行”），每張面值為100元，募集資金總額人民幣70,000.00萬元。本次發行可轉換公司債券的上市時間為2022年1月7日，債券簡稱為“回盛轉債”、債券代碼為“123132”。
根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》及《武漢回盛生物科技股份有限公司創業板向不特定對象發行可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）的規定，公司發行的“回盛轉債”自2022年6月23日起（二）可轉債轉股價格調整的相關規定
根據中國證券監督管理委員會關于可轉換公司債券發行及《募集說明書》的相關規定，在本次發行之后，若公司發生派送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派送現金股利等情況，使公司股份發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩位，***后一位四舍五入）：
派送紅股或轉增股本：P1=P0÷（1+n）；
增發新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1為調整后轉股價；P0為調整前轉股價；n為派送紅股或轉增股本率；A為增發新股價或配股價；k為增發新股或配股率；D為每股派送現金股利。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在中國證監會***的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后、轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。
有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
（三）轉股價格歷次調整情況
1、2021年利潤分配調整
因公司實施2021年度利潤分配方案，根據《募集說明書》以及中國證監會關于可轉換公司債券發行的有關規定，“回盛轉債”轉股價格由28.32元/股調整為27.99元/股（計算過程為：P1＝P0-D=28.32元/股-0.331元/股=27.99元/股）。
調整后的轉股價格自2022年4月13日（除權除息日）起生效。
2、2022年限制性股票回購注銷調整
根據《募集說明書》以及中國證監會關于可轉換公司債券發行的有關規定，結合2022年5月18日限制性股票回購注銷情況，“回盛轉債”轉股價格由27.99元/股調整為28.00元/股【計算過程為：P0=27.99元/股，A=19.50元/股，K=（-195,200股）/166,248,527股*100%=-0.1174%，P1=（P0+A×k）÷（1+k）=28.00元/股】，調整后的轉股價格自2022年5月18日起生效。
（四）本次轉股價格調整情況
根據《募集說明書》以及中國證監會關于可轉換公司債券發行的有關規定，結合本次限制性股票回購注銷情況，“回盛轉債”轉股價格調整情況如下： P0=28.00元/股，A=19.50元/股
K=（-169,740股）/166,054,574股*100%= -0.1022%
P1=（P0+A×k）÷（1+k）=28.01元/股
調整后“回盛轉債”轉股價格為28.01元/股，調整后的轉股價格自2023年6月9日起生效。
五、對公司的影響
本次回購注銷不會影響本激勵計劃的實施，也不會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩定性。公司管理團隊將繼續勤勉盡責，認真履行工作職責，為股東創造價值。
特此公告。
武漢回盛生物科技股份有限公司董事會
2023年 6月 8日
