原標(biāo)題:中南建設(shè):關(guān)于公司注銷2018年、2019年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃未行權(quán)期權(quán)之法律意見書
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君合律師事務(wù)所上海分所
關(guān)于江蘇中南建設(shè)集團(tuán)股份有限公司
注銷 2018年、2019年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃未行權(quán)期權(quán)
之法律意見書
致：江蘇中南建設(shè)集團(tuán)股份有限公司
君合律師事務(wù)所上海分所（以下簡稱“本所”）接受江蘇中南建設(shè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“中南建設(shè)”或“公司”）的委托，擔(dān)任中南建設(shè)注銷 2018年、2019年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃未行權(quán)期權(quán)（以下簡稱“本次注銷”）的特聘專項(xiàng)法律顧問，并根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等中國（為出具本法律意見書之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和公司現(xiàn)行有效的《江蘇中南建設(shè)集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，就本次注銷相關(guān)事宜出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，編制和落實(shí)了查驗(yàn)計(jì)劃，收集了相關(guān)證據(jù)材料，查閱了按規(guī)定需要查閱的文件以及本所認(rèn)為必須查閱的其他文件。在公司保證提供了本所為出具本法律意見書所要求公司提供的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或證明，提供給本所的文件和材料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，并無任何隱瞞、虛假或重大遺漏之處，且文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符的基礎(chǔ)上，本所合理、充分地運(yùn)用了北京總部 電話: (86-10) 8519-1300 上海分所 電話: (86-21) 5298-5488 深圳分所 電話: (86-755) 2587-0765 廣州分所 電話: (86-20) 2805-9088
包括但不限于與公司相關(guān)人員溝通、書面審查、復(fù)核等方式進(jìn)行了查驗(yàn)，對(duì)有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了查證和確認(rèn)。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
對(duì)于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴于有關(guān)政府部門、公司、其他有關(guān)單位或有關(guān)人士出具或提供的證明文件、證言以及本所經(jīng)辦律師對(duì)相關(guān)部門或人士的函證及訪談結(jié)果進(jìn)行認(rèn)定。
本所僅就與公司本次注銷相關(guān)的法律問題發(fā)表意見，且僅根據(jù)中國現(xiàn)行法律法規(guī)發(fā)表法律意見，并不依據(jù)任何中國境外法律發(fā)表法律意見。本所不對(duì)公司本次注銷所涉及的標(biāo)的股票價(jià)值、考核標(biāo)準(zhǔn)等問題的合理性以及會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。在本法律意見書中對(duì)有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論進(jìn)行引述時(shí)，本所已履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述不應(yīng)視為本所對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。
本所同意公司將本法律意見書作為實(shí)施本次注銷的文件之一，隨其他材料一起公開披露，并對(duì)所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。本法律意見書僅供公司為本次注銷之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律師對(duì)截至本法律意見書出具之日的相關(guān)事實(shí)發(fā)表法律意見如下：
一、本次注銷事宜的決策與信息披露
（一）2018年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（簡稱“2018年計(jì)劃”）期權(quán)情況
2018年 8月 9日公司 2018年第七次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了 2018年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，同意向激勵(lì)對(duì)象授予 23,260萬份期權(quán)，其中***授予 21,580萬份，預(yù)留 1,680萬份。
2018年 8月 13日公司第七屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議及第七屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于向 2018年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象***授予股票期權(quán)的議案》，確認(rèn)公司 2018年計(jì)劃的***授予條件已經(jīng)成就，決定以 2018年 8月 13日為授予日，向 49名激勵(lì)對(duì)象授予 21,580萬份期權(quán)。2018年 9月 26日有關(guān)期權(quán)登記完成，簡稱中南 JLC2，代碼 037068。
2019年 8月 5日公司第七屆董事會(huì)第四十九次會(huì)議及第七屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于 2018年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予預(yù)留股票期權(quán)的議案》，確認(rèn)公司 2018年計(jì)劃補(bǔ)充授予期權(quán)的授予條件已經(jīng)成就，決定以 2019年 8月 5日為授予日，向 53名激勵(lì)對(duì)象補(bǔ)充授予 1,680萬份期權(quán)。2019年 9月 3日 2018年激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留期權(quán)授予登記完成。有關(guān)期權(quán)簡稱中南 JLC4，代碼 037081。
由于公司 2018年、2019年業(yè)績達(dá)到 2018年計(jì)劃設(shè)定的考核條件，經(jīng)董事會(huì)審議和登記機(jī)關(guān)審核，個(gè)人績效滿足 2018年計(jì)劃設(shè)定考核條件的激勵(lì)對(duì)象授予的有關(guān)期權(quán)獲準(zhǔn)行權(quán)，在有關(guān)行權(quán)期內(nèi)部分期權(quán)完成了行權(quán)。截至目前，2018年計(jì)劃剩余未行權(quán)期權(quán)情況如下：
期權(quán)簡稱授予數(shù)剩余未行權(quán)數(shù)中南 JLC2215,800,000119,017,300中南 JLC416,800,00015,192,150合計(jì)232,600,000134,209,450（二）2019年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（簡稱“2019年計(jì)劃”）期權(quán)情況
2019年 6月 19日公司 2019年第七次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了 2019年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，同意向激勵(lì)對(duì)象授予 13,837萬份期權(quán)，其中***授予 11,209萬份，預(yù)留 2,628萬份。
2019年 7月 2日公司第七屆董事會(huì)第四十七次會(huì)議及第七屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于向 2019年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃***授予股票期權(quán)的議案》，確認(rèn)公司 2019年計(jì)劃***授予的條件已經(jīng)成就，決定以 2019年 7月 2日為授予日，向 486名激勵(lì)對(duì)象授予 11,209萬份期權(quán)。2019年 8月 6日有關(guān)期權(quán)登記完成，簡稱中南 JLC3，代碼 037079。
2020年 1月 20日公司第七屆董事會(huì)第五十八次會(huì)議及第七屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于 2019年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予預(yù)留期權(quán)的議案》，確認(rèn)公司 2019年計(jì)劃期權(quán)補(bǔ)充授予的條件已經(jīng)成就，決定以 2020年 1月 20日為授予日，向 89名激勵(lì)對(duì)象補(bǔ)充授予 2,089萬份股票期權(quán)。2020年 3月 16日有關(guān)期權(quán)完成登記，簡稱中南 JLC5，代碼 037089。
2020年 5月 30日公司第七屆董事會(huì)第六十五次會(huì)議及第七屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于 2019年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予剩余預(yù)留期權(quán)的議案》，確認(rèn)公司 2019年計(jì)劃期權(quán)補(bǔ)充授予的條件已經(jīng)成就，決定以 2020年 6月 1日為授予日，向 8名激勵(lì)對(duì)象補(bǔ)充授予 539萬份股票期權(quán)。2020年 6月 17日有關(guān)期權(quán)完成登記，簡稱中南 JLC6，代碼 037095。
由于公司 2019年業(yè)績達(dá)到 2019年計(jì)劃設(shè)定的考核條件，經(jīng)董事會(huì)審議和登記機(jī)關(guān)審核，個(gè)人績效滿足 2019年計(jì)劃設(shè)定考核條件的激勵(lì)對(duì)象授予的有關(guān)期權(quán)獲準(zhǔn)行權(quán)，在有關(guān)行權(quán)期內(nèi)部分期權(quán)完成了行權(quán)，獲準(zhǔn)行權(quán)但未行權(quán)的期權(quán)在有關(guān)行權(quán)期結(jié)束進(jìn)行了注銷。截至目前，2019年計(jì)劃剩余未行權(quán)期權(quán)情況如下：
期權(quán)簡稱授予數(shù)剩余未行權(quán)數(shù)中南 JLC3112,090,00075,100,302中南 JLC520,889,40020,889,400中南 JLC65,390,0005,390,000合計(jì)138,369,400101,379,7022023年 6月 12日公司第八屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議、第八屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于注銷 2018年、2019年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃未行權(quán)期權(quán)的議案》，決議注銷截至目前 2018年計(jì)劃未行權(quán)的 134,209,450份期權(quán)、2019年計(jì)劃未行權(quán)的 101,379,702份期權(quán), 公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。
本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司本次注銷已履行現(xiàn)階段必要的決策程序，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定。
二、本次注銷情況
（一）注銷的原因
按照 2018年計(jì)劃和 2019年計(jì)劃規(guī)定，期權(quán)必須在有效期內(nèi)完成行權(quán)，有效期內(nèi)未行權(quán)的期權(quán)將作廢，并由公司申請(qǐng)注銷。截至本法律意見書出具日，2018年計(jì)劃和 2019年計(jì)劃期權(quán)的有效期已經(jīng)結(jié)束，尚未行權(quán)的期權(quán)應(yīng)由公司申請(qǐng)注銷。
（二）注銷的期權(quán)數(shù)量
2018年計(jì)劃剩余未行權(quán)的期權(quán)為 134,209,450份；2019年計(jì)劃剩余未行權(quán)的期權(quán)為 101,379,702份，上述期權(quán)將按規(guī)定予以注銷。
基于前述，本所認(rèn)為，公司本次注銷的原因、注銷的期權(quán)數(shù)量分別符合 2018年計(jì)劃、2019年計(jì)劃的規(guī)定。
三、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為公司本次注銷已履行現(xiàn)階段必要的決策程序，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定；公司本次注銷的原因、注銷的期權(quán)數(shù)量分別符合 2018年計(jì)劃、2019年計(jì)劃的規(guī)定。
本法律意見書正本一式貳份，經(jīng)本所律師簽字并加蓋公章后生效。
（以下無正文）
（本頁無正文，系《君合律師事務(wù)所上海分所關(guān)于江蘇中南建設(shè)集團(tuán)股份有限公司注銷 2018年、2019年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃未行權(quán)期權(quán)之法律意見書》之簽署頁）
君合律師事務(wù)所上海分所
負(fù) 責(zé) 人：邵春陽
經(jīng)辦律師：蔣文俊
經(jīng)辦律師：王 婷
二 O二三年 月 日
