原標題:建業股份:浙江建業化工股份有限公司關于回購注銷公司2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調整回購價格的公告
證券代碼：603948 證券簡稱：建業股份 公告編號：2023-024
浙江建業化工股份有限公司
關于回購注銷公司2022年限制性股票激勵計劃
部分限制性股票及調整回購價格的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
? 本次限制性股票回購數量：35,000股
? 調整后的限制性股票回購價格：11.49元
浙江建業化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月12日召開了第五屆董事會第三次會議和第五屆監事會第三次會議，審議通過《關于回購注銷公司2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調整回購價格的議案》。根據公司2022年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“公司激勵計劃”、“本激勵計劃”）及《上市公司股權激勵管理辦法》等的相關規定，公司擬回購注銷已獲授但不符合解除限售條件的35,000股限制性股票。鑒于公司已實施了2022年度權益分派事宜，每股派發現金紅利1.92元，因此回購價格由授予價格13.41元/股調整為11.49元/股。本議案尚需提交公司股東大會審議。具體情況如下： 一、已履行的決策程序和信息披露情況
1、2022年4月1日，公司召開第四屆董事會第十三次會議，審議通過了《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。同日，公司召開第四屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》、《關于核查的議案》。
2、2022年4月22日，公司獨立董事蔣平平先生受其他獨立董事的委托作為征集人，就公司于2022年5月12日召開的2021年年度股東大會審議的有關本次股權激勵計劃的議案向公司全體股東征集委托投票權。
3、2022年4月13日至4月23日，公司將激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。截至公示期滿，公司監事會未收到任何對本激勵計劃激勵對象名單提出的異議。2022年4月26日，公司披露了《浙江建業化工股份有限公司監事會關于公司2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。
4、 根據公司對內幕信息知情人在本激勵計劃草案公告前6個月內買賣公司股票情況的自查，公司未發現相關內幕信息知情人存在利用內幕信息進行股票交易的情形，不存在發生信息泄露的情形。詳見公司于5月13日在上海證券交易所網站披露的《浙江建業化工股份有限公司關于公司2022年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2022-020）。
5、2022年5月12日，公司召開2021年年度股東大會，審議通過了《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。
6、2022年5月26日，公司召開第四屆董事會第十五次會議和第四屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于調整公司2022年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》、《關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。
7、2022年6月23日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成公司2022年限制性股票激勵計劃限制性股票授予登記工作，公司總股本從8、2023年6月12日，公司召開第五屆董事會第三次會議和第五屆監事會第三次會議，審議通過了《關于回購注銷公司2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調整回購價格的議案》《關于公司2022年限制性股票激勵計劃***個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。
二、本次部分限制性股票回購注銷原因、數量、價格及資金來源
（一）回購注銷的原因及數量
根據公司激勵計劃的規定，“激勵對象因辭職或公司裁員而離職，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予價格回購。” 截至本公告披露日， 1名激勵對象因個人原因辭職，已不再具備激勵對象資格，其已獲授但尚未解除限售的***期、第二期合計 10,000股限制性股票不得解除限售，由公司按調整后的回購價格回購注銷。
根據本激勵計劃的規定，“激勵對象因退休、不受個人控制的崗位調動與公司解除或終止勞動關系的，激勵對象可選擇在***近一個解除限售期仍按本計劃規定的時間和條件解除限售，當期解除限售比例為激勵對象在對應業績年份的任職月數除以十二確定。剩余年度尚未達到可解除限售時間限制和業績考核條件的不再解除限售，由公司按照授予價格加按中國人民銀行公布的同期定期存款利率計算的利息進行回購。” 截至本公告披露日， 2名激勵對象因退休、不受個人控制的崗位調動與公司解除或終止勞動關系，上述 2名激勵對象***個解除限售期任職均滿 12個月，已獲授但尚未解除限售的***期合計 25,000股限制性股票可以按規定解除限售，已獲授但尚未解除限售的第二期合計 25,000股限制性股票不得解除限售，將由公司按回購價格加按中國人民銀行公布的同期定期存款利率計算的利息進行回購。
綜上，本次合計回購注銷限制性股票35,000股。
（二）回購價格調整的說明
公司于2023年5月22日召開2022年年度股東大會，審議通過《關于公司2022年年度利潤分配預案的議案》，同意以公司總股本162,530,000股為基數，向全體股東每股派發現金紅利1.92元（含稅），該分配方案已于2023年6月6日實施完畢。具體內容詳見公司于上海證券交易所網站披露的《浙江建業化工股份有限公司2022年年度權益分派實施公告》（公告編號：2023-020）。
根據本激勵計劃的規定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。具體如下：
P＝P -V=13.41-1.92=11.49元/股
0
其中：P為調整后的每股限制性股票回購價格，P0為調整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額。
綜上，本激勵計劃限制性股票的回購價格由 13.41元/股調整為 11.49元/股。
除上述調整內容外，本激勵計劃其他內容保持不變。
（三）回購資金總額及來源
本次用于回購限制性股票的支付價款全部來源于公司自有資金，總金額為402,150元（不含同期銀行存款利息）。
三、本次回購注銷完成后公司股權結構變動情況
單位：股
類別變動前變動數變動后有限售條件股份2,530,000-35,0002,495,000無限售條件股份160,000,0000160,000,000合計162,530,000-35,000162,495,000四、本次回購注銷對公司的影響
本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司核心團隊的勤勉盡職及公司 2022年限制性股票激勵計劃的繼續實施。本次回購注銷不會導致公司實際控制人發生變化，公司股權分布仍具備上市條件。
五、獨立董事意見
獨立董事認為：公司本次回購注銷部分限制性股票的原因、數量，回購價格的調整等相關事宜符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司 2022年限制性股票激勵計劃的相關規定，不存在損害公司及股東利益的情形。本次回購注銷事項已履行了必要的審批程序，且不會影響股權激勵事項的繼續實施。我們同意本次回購注銷部分限制性股票及調整回購價格的相關事項。
六、監事會意見
公司監事會對本次回購注銷部分限制性股票及調整回購價格事宜的審議程序、不符合激勵條件的激勵對象及對應限制性股票數量進行了審核。經核查，監事會認為：本次回購注銷部分限制性股票及調整回購價格事項均符合相關法律法規的要求，程序合法合規，本次回購注銷事項不會對公司的經營業績和財務狀況產生重大影響，也不存在損害公司及股東利益的情形。監事會同意本次回購注銷部分限制性股票及調整回購價格的相關事項。
七、法律意見書的結論性意見
北京康達律師事務所認為：截至本《法律意見書》出具之日，公司本次回購注銷、調整及解除限售事項已取得現階段必要的批準和授權，符合《管理辦法》和《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定。本次回購注銷、調整及解除限售事項的具體情況符合《管理辦法》和《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定。公司尚需就本次調整、本次回購注銷及本次解除限售依法履行信息披露義務；本次回購注銷尚需按照《公司法》等法律法規的規定辦理減少注冊資本和股份注銷登記等手續；本次解除限售尚需向上交所、證券登記結算機構申報辦理相關解除限售手續。
特此公告。
浙江建業化工股份有限公司董事會
2023年6月13日
